证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-041

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于全资子公司复星实业（香港）有限公司参与Simcere Pharmaceutical Group私有化交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）投资之纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司——Simcere Pharmaceutical Group（以下简称“先声药业”）拟通过合并进行私有化并从纽交所退市（以下简称“私有化交易”）。

  2013年8月28日，复星实业与任晋生先生、New Good Management Limited (以下简称“New Good”)、刘洪泉先生、Assure Ahead Investments Limited (以下简称“Assure Ahead”)、Right Lane Limited（以下简称“Right Lane”）、 King View Development International Limited (以下简称“King View”)(上述人士以下合称“本次私有化交易发起人股东”)及Simcere Holding Limited签订了《Contribution Agreement》(即《出资协议》)。根据《出资协议》， Simcere Holding Limited将于下述《合并计划及协议》生效前，向本次私有化交易发起人股东（或其指定的关联方）以0.0001美元/普通股的现金代价发行新股（发行股份总数与先声药业截至2013年8月28日发行在外股份总数相同），其中：Simcere Holding Limited将向复星实业发行8,898,088股普通股，占Simcere Holding Limited普通股的7.97%（股份数、持股比例与复星实业原持有的先声药业股份数、持股比例相同）；而本次新股发行交割与私有化交易之合并交割将同时进行，届时本次私有化交易发起人股东原持有的先声药业之普通股（包括以先声药业于纽交所上市的美国存托股ADS（以下简称“ADS”）形式存在的普通股，其中1个单位ADS代表2股普通股) 将在合并生效时被注销以换取认购Simcere Holding Limited股份的权利。

  同日，先声药业与Simcere Holding Limited及其全资子公司Simcere Acquisition Limited签订了《Agreement and Plan of Merger》（即《合并计划及协议》），先声药业将与Simcere Acquisition Limited合并。于合并交割日，除本次私有化交易发起人股东之外的先声药业股东有权按照4.83美元/普通股或者9.66美元/ADS获得合并对价，而其持有的先声药业的普通股或ADS将同时被注销。上述合并完成后，先声药业将作为存续主体成为Simcere Holding Limited的全资子公司并将于纽交所退市。

  上述私有化交易须经先声药业特别股东大会批准方可生效。

  二、私有化交易各方基本情况

  （一）复星实业

  复星实业注册地为中国香港，成立于2004年。截至本公告日，复星实业注册资本为11,812万美元，其中：本公司出资11,812万美元，占100%的股权。

  截至本公告日，复星实业直接持有先声药业4,449,044 ADS（折合8,898,088股普通股），占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的7.97%。

  （二）任晋生先生

  任晋生先生，中国国籍，现任先声药业董事长。截至本公告日，任晋生先生直接持有先声药业6,665,988股普通股(包括限制性股份，但不包括下述通过NEW GOOD持有的股份)，占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的5.97%。

  （三）NEW GOOD

  NEW GOOD注册地为英属维京群岛，成立于2005年。截至本公告日，NEW GOOD的控股股东为任晋生先生及其关联人士，其他股东包括先声药业的管理层。

  截至本公告日，NEW GOOD直接持有先声药业37,388,990股普通股，占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的33.48%。

  （四）刘洪泉先生

  刘洪泉先生，中国国籍，现任先声药业首席执行官。截至本公告日，刘洪泉先生直接持有先声药业2,072,018股普通股（包括限制性股份），占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的1.86%。

  （五）Assure Ahead

  Assure Ahead注册地为英属维京群岛，成立于2005年。截至本公告日，Assure Ahead由Hony Capital II, L.P.全资拥有。

  截至本公告日，Assure Ahead直接持有先声药业17,924,692股普通股，占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的16.05%。

  （六）Right Lane

  Right Lane注册地为中国香港，成立于1988年。截至本公告日，Right Lane由Legend Holdings Limited全资拥有。

  截至本公告日，Right Lane直接持有先声药业1,852,694股普通股，占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的1.66%。

  （七） King View

  King View注册地为英属维京群岛，成立于2008年。截至本公告日，King View由Trustbridge Partners II, L.P.全资拥有。

  截至本公告日，King View直接持有先声药业11,820,000股普通股，占截至2013年8月28日先声药业发行在外普通股总数的10.58%。

  （八）Simcere Holding Limited

  Simcere Holding Limited注册地为开曼，成立于2013年。Simcere Holding Limited系为实施本次私有化交易而设立的特殊目的公司。

  （九）Simcere Acquisition Limited

  Simcere Acquisition Limited系Simcere Holding Limited为实施本次私有化交易而全资设立的特殊目的公司，注册地为开曼。

  三、先声药业基本情况：

  先声药业注册地为开曼，于纽交所上市，股票代码为“SCR”。先声药业是中国处于领先地位的制药公司之一，专业从事品牌仿制药与专利药品的开发、生产与销售，重点覆盖肿瘤、心脑血管、感染等疾病治疗领域；先声药业的重点产品包括抗脑卒中药物“必存”、抗肿瘤创新生物药重组人血管内皮抑制素“恩度”等。截至2013年8月28日，先声药业发行在外普通股总数为111,672,266股（包括限制性股份），每股面值为0.01美元。

  本次交易前，先声药业约77.6%发行在外的股份由复星实业、任晋生先生、 NEW GOOD、刘洪泉先生、Assure Ahead、Right Lane和King View按前述比例持有，其余股份由公众股东持有。本次交易后，先声药业将成为Simcere Holding Limited的全资子公司。

  根据先声药业公布的2012年财务报告（经审计），截至2012年12月31日，先声药业的总资产为人民币337,266万元，股东权益为人民币207,237万元；2012年，先声药业实现营业收入人民币208,297万元，实现净利润人民币5,696万元。

  根据先声药业公布的2013年半年度财务报告（未经审计），截至2013年6月30日，先声药业的总资产为人民币380,838万元，股东权益为人民币212,861万元；2013年1至6月，先声药业实现营业收入人民币98,695万元，实现净利润人民币5,269万元。

  四、交易的目的以及对本公司的影响：

  本次私有化交易完成后，复星实业通过Simcere Holding Limited对先声药业实际享有的权益比例保持不变，仍为7.97%。而先声药业本次私有化交易的实施，将有利于降低其营运成本、提升盈利能力、实现股东利益的最大化。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年八月二十八日