第七届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2013-033
山东好当家海洋发展股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2013年8月27日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第七届董事会第三十四次会议，会议通知于2013年8月17日以书面形式发出。董事唐传勤、张术森、李俊峰、宋荣超、宋俊芳、李波、孙慧玲、程仲言、余明阳参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司2013年半年度报告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于聘请2013年度外部审计机构及内控审计机构的议案》。
根据财政部、证监会财会[2012]2号文对外部审计机构的要求，公司拟重新聘请符合要求的年度外部审计机构。公司董事会建议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册号：370100300033688
组织机构代码：06118893-2
执行事务合伙人：王晖
经营范围：许可经营项目：审查企业财务报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。一般经营项目：无。（需经审批的，未获批准前不得经营）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）现有从业人员600余人，注册会计师210余人，具有会计服务行业各类业务的相关资质，主要包括：财政部、中国证监会批准的证券、期货业务审计资格；中国人民银行批准的对金融机构的资金验证、股东资格审查及年度报表审计资格；国家审计署批准的中央及地方国有企业审计查证资格；国家国资委批准的入围其直属企业的审计事务所；山东省司法厅批准的司法鉴定资格；国家科技部“十二五”期间具有科技计划经费审计资格的中介机构。
针对上述情况，公司三名独立董事孙慧玲、程仲言、余明阳发表了独立意见。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司的独立董事已对该事项进行事前审核，现发表意见如下：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师业务所，具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2013年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况，因此同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构及内控审计机构，并提交下次股东大会审议。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司下次股东大会审议。
三、审议通过《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.0亿元，使用期限不超过6个月。
具体内容见《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2013-035）
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
具体内容见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2013-036）
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2013年8月29日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2013-034
山东好当家海洋发展股份有限公司
第七届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第七届监事会第二十六次会议于2013年8月27日在公司会议室召开。监事唐聚德、邱学岗、王道刚出席了本次会议，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过关于《山东好当家海洋发展股份有限公司2013年半年度报告》的议案。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
针对《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会审核意见如下：
1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；
2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
监 事 会
2013年8月29日
证券代码：600467 证券简称：好当家 编号：临2013-035
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于将部分募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家”或“公司”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1722号《关于核准山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股96,897,152股（A股），募集资金总额1,109,472,390.40元，扣除承销费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为1,091,725,015.64元人民币。山东汇德会计师事务所有限公司于2011年11月23日对此出具了（2011）汇所验字第6-012号验资报告。
二、前次以募集资金补充流动资金情况
公司于2011年12月31日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2012年6月20日将用于补充流动资金的募集资金10,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2012-024号公告。
公司于2012年6月25日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2012年11月21日将用于补充流动资金的募集资金10,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2012-047号公告。
公司于2012年8月20日召开的第七届董事会第二十次会议和于2012年9月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定再次使用募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年2月7日将用于补充流动资金的募集资金10,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-002号公告。
公司于2012年11月28日召开第七届董事会第二十四次会议和于12月17日召开的2012年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补充流动资金，总额不超过14,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年5月31日将用于补充流动资金的募集资金14,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-027号公告。
公司于2013年2月20日召开第七届董事会第二十六次会议和于2013年3月8日召开的2013年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补充流动资金，总额不超过10,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年8月9日将用于补充流动资金的募集资金10,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-032号公告。
公司于2013 年6 月20 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补充流动资金，总额不超过人民币14,000.00 万元，使用期限不超过6个月。
三、本次使用募集资金暂时补充流动资金情况
为降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司于2013年8月27日召开第七届董事会第三十四次会议决定将再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过6个月。截止本次董事会召开之日前，用于补充流动资金的余额为14,000.00万元。截止本次董事会审议通过后，公司累计使用募集资金补充流动资金总额达24,000.00万元。
本次暂时补充流动资金将从威海市商业银行荣成市支行开立的募集资金专项账户（账号为38910201090000000089）中支取。截止2013年8月9日，本账户资金余额为10,816.01万元。
本账户用于人工鱼礁项目资金的专项存储，根据本项目使用计划，2013年8月-2014年02月，本项目投入资金情况与补充流动资金情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||
| 计划使用金额 | 补充流动资金金额不超过 | 本账户当月可使用金额（不含利息） | |
| 截止2013年8月9日 | 14,000.00 | 10,816.01 | |
| 2013年08月 | 24,000.00 | 816.01 | |
| 2013年09月 | 24,000.00 | 816.01 | |
| 2013年10月 | 24,000.00 | 816.01 | |
| 2013年11月 | 24,000.00 | 816.01 | |
| 2013年12月 | 10,000.00 | 14,816.01 | |
| 2014年01月 | 10,000.00 | 14,816.01 | |
| 2014年02月 | 10,000.00 | 14,816.11 |
注：本项目部分前期投入已完成，现已进入生产实验阶段，本阶段内无专项资金的支付计划。
综上所述，公司本账户项下专项存储与补偿流动资金计划均不影响公司人工鱼礁项目建设资金的正常使用与周转。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺该部分暂时补充流动资金的使用，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并且公司承诺该部分募集资金补充流动资金的款项到期时，公司将用自有资金或银行贷款及时、足额将该笔资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
四、独立董事意见
公司独立董事孙慧玲、程仲言、余明阳就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
五、监事会意见
监事会认为：1、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；
2、本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司能够在闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
六、保荐机构意见
公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人周昕、毛红英就上述事项出具核查意见，认为：
\000分募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司已承诺暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的相关规定；
3、拟补充流动资金时间未超过6个月，符合《募集资金管理办法》第十五条关于暂时补充流动资金期限的相关规定；
4、上述好当家拟将部分闲置募集资金补充流动资金的事项已经好当家第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十六次会议监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；
5、本次通过闲置募集资金补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合好当家及全体股东的利益；
6、公司不存在未归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
鉴于此，国都证券有限责任公司同意好当家部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
备查文件：
1、公司第七届董事会第三十四次会议决议及公告；
2、公司第七届监事会第二十六会议决议及公告；
3、国都证券有限责任公司专项核查意见。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2013年8月29日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2013-036
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1722号文核准，公司于2011年11 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）96,897,152股，募集资金总额为1,109,472,390.40元，扣除发行费用17,747,374.76元后，实际募集资金净额为1,091,725,015.64元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第6-012号《验资报告》。
截至2013年06月30日：
(1)海参养殖项目已累计使用资金73,536.25万元（含产生利息1,794.75万元），其中：项目节余资金永久补充资金为16,442.04万元。
(2)海参育苗项目已累计使用资金10,428.84万元（含产生利息39.84万元）。
(3)人工鱼礁项目已累计使用资金2,575.63万元，项目募集资金专户余额为819.79万元，闲置募集资金暂时补充流动资金额24,000.00万元，差额353.42万元为利息净额。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
2011年11月30日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司荣成市支行、招商银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行荣成支行。
公司于2011年11月30日与上述银行及保荐机构国都证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
2012年11月28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议通过，公司在交通银行股份有限公司威海市分行增开了募集资金存款专户。并与保荐机构国都证券有限责任公司和该银行签订了三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2013年06月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 专 户 银 行 | 账 号 | 金 额 （万元） |
| 中国农业银行股份有限公司荣成市支行 | 15-590101040020325 | 0.00 |
| 15-590101012009827(定存账户) | 0.00 | |
| 招商银行股份有限公司威海分行 | 531900064010988 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司威海分行 | 224713156124 | 0.00 |
| 威海市商业银行荣成支行 | 38910201090000000089 | 819.79 |
| 交通银行股份有限公司威海分行 | 401006000708130047243 (定存帐户) | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况。
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，具体情况见附件1：募集资金使用情况对照表。
2．募投项目先期投入及置换情况
经公司2011年11月30日召开的第七届董事会第十次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计99,992,587.34元，山东汇德会计师事务所有限公司及国都证券有限责任公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年2月20日召开的第七届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限不超过6个月。
公司2013年6月20日召开的第七届董事会第三十三次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.4亿元，使用期限不超过6个月。
4．募集资金结余的金额及形成原因
截至报告期末，海参养殖募投项目合计投入57,094.21万元，募集资金节余（包含利息收入）16,442.04万元。经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案2013-025》。同意将节余募集资金永久补充流动资金。
在海参养殖募投项目建设过程中，公司充分利用自身多年的建设经验，对周边各项资源进行合理使用，自行建造，不对外承建，从而节约了很大部分的项目费用（包括工程建设管理费、基本预备费、大坝土建费及铺底流动资金）；公司本着货比三家原则，在保证质量的前提下，采购优质且具有价格优势的各项设备物资，降低了海参苗和设备购置的采购成本，从而节省了募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2013年8月29日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 109,172.50 | 本年度投入募集资金总额 | 9,728.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 70,098.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海参养殖项目 | 71,741.50 | 不适用 | 不适用 | 9,728.24 | 57,094.21 | 不适用 | 不适用 | 至报告期末，工程已完工并投入使用。 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 海参育苗项目 | 10,389.00 | 不适用 | 不适用 | 10,428.85 | 不适用 | 不适用 | 至报告期末，已完工并投入使用。 | 报告期内，出库成品参苗44.38万斤，网箱幼苗5.06万斤 | 是 | 否 | ||
| 人工鱼礁项目 | 27,042.00 | 不适用 | 不适用 | 2,575.63 | 不适用 | 不适用 | 预计2015年1月份完工。. | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 109,172.50 | — | — | 9,728.24 | 70,098.69 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见第三、2条 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见第三、3条 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见第三、4条 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||