第二届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-027号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2013年8月17日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2013年8月27日以现场表决的方式在公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议由董事长焦云先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》的议案
公司2013年半年度报告全文及摘要已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会对公司2013年上半年募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2013-029号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司拟投资建设七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿》的议案
公司已取得的七台河229.33平方公里马场探矿权于2013年3月14日提交黑龙江省矿产储量评审中心进行评审，公司已收到黑龙江省国土资源厅《关于〈黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿精查地质报告〉矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]021号），确定了七台河市勃利煤田马场区精查获得煤炭资源/储量为18,698.26万吨。
为尽快投入使用以加大公司原料煤供应，公司拟在七台河市勃利煤田马场区建设七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿，项目预计总投资15亿元，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2013-030号公告。
根据黑龙江省国土资源厅的要求，公司将尽快办理采矿权证，并履行相关审核手续。公司已聘请黑龙江龙煤矿业工程设计研究院有限公司设计了项目建议书。
该议案需经公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司具体办理相关事宜。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司所属煤矿整合方案》的议案
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“矿业公司”）根据黑龙江省煤矿安全整治整合工作领导小组第二次会议纪要和省政府第十五次专题会议纪要精神，对矿业公司所属煤矿进行整治整合，并将整合方案上报七台河市地方煤矿安全整治整合工作领导小组，根据七台河市地方煤矿安全整治整合工作领导小组《关于加快办理我市地方煤矿第四批安全整治整合工作相关手续的请示》（七煤安整呈[2013]4号），矿业公司符合安全生产要求、具备省领导小组确定的上报条件矿井5处，具体整治整合方案如下：
（1）勃利县宏泰矿业有限责任公司二井进行独立扩储，扩储后生产能力可达到15万吨/年，扩储后保有资源储量716.96万吨，根据黑龙江省煤炭生产安全管理局文件《关于勃利县宏泰矿业有限责任公司二井改扩建项目核准的批复》（黑煤规划发[2012]414号），勃利县宏泰矿业有限责任公司二井改扩建工程正在进行中，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2013-026号公告。
（2）拟通过整治整合达到15万吨/年及以上的矿井
①七台河市宝泰煤矿整合七台河市景有煤矿（生产井）和七台河市宝丰隆煤矿，整合后矿井生产能力为15万吨/年，整合后储量为261.26万吨。截止目前，拟扩资源已获得龙煤文件（龙股发[2013]28号）批准，整合方案尚在审批中。矿业公司拟持有整合后煤矿的51%股份，被整合煤矿的原股东占49%股份，矿业公司负责经营、安全生产管理、技术管理等全方位的管理，参股煤矿应退出经营管理和其他管理，矿业公司对整合后煤矿生产的所有原煤统一销售。
②勃利县宏泰矿业有限责任公司三井整合七台河市纪成煤矿，整合后矿井生产能力为15万吨/年，整合后储量为498.81万吨。截止目前，拟扩资源不在国有大矿范围内，整合方案尚在审批中。矿业公司拟持有整合后煤矿的51%股份，被整合煤矿的原股东占49%股份，矿业公司负责经营、安全生产管理、技术管理等全方位的管理，参股煤矿应退出经营管理和其他管理，矿业公司对整合后煤矿生产的所有原煤统一销售。
③勃利县宏泰矿业有限责任公司（一井）整合七台河市荣昌煤矿，整合后生产能力为21万吨/年，整合后储量为515.91万吨，两矿均为矿业公司所属矿井。截止目前，整合方案尚在审批中。
上述煤矿整合方案需经国家相关主管部门审批后方可进行，待方案批复后，公司将对整合的外部煤矿进行资产评估、签署相关协议，并根据上海证券交易所上市规则履行内部审批程序。公司将及时公告该事项的进展情况。
5、审议通过了《召开公司2013年第二次临时股东大会》的议案
鉴于公司第二届董事会第二十八次会议审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2013年9月13日（星期五）召开公司2013年第二次临时股东大会。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2013-031号公告。
表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。
三、备查文件目录
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一三年八月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-028号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2013年8月17日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2013年8月27日以现场表决方式在七台河宝泰隆煤化工股份有限公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席周秋女士主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了会议。会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共有两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》的议案
公司2013年半年度报告全文及摘要已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年上半年的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为，报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、审议通过了《公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会对公司2013年上半年募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、备查文件
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会
二O一三年八月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-029号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]222号文核准，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月向社会公众发行人民币普通股9,700万股，每股面值1.00元，每股发行价18.00元，共募集资金总额人民币174,600.00万元，扣除发行费用人民币10,452.77万元，实际募集资金净额为人民币164,147.23万元。该项募集资金已于2011年3月1日全部到位，已经中喜会计师事务所有限公司审验，并出具中喜验字[2011]第01012号验资报告。
截止2012年12月31日，公司募集资金已使用144,439.20万元（包含闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金），2013年上半年使用5,947.66万元，募集资金当前余额15,057.40万元（包含募集资金存放银行孳生的利息1297.03万元）。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），经公司2010年第四次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050510888（建行专户1）、23001695551050511096（建行专户2）、65010158000001401（浦发专户）三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2011年4月18日与中国建设银行股份有限公司七台河分行、保荐机构及七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司（实施30万吨/年煤焦油深加工工程项目的公司全资子公司）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2011年12月20日与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、保荐机构及七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、报告期募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金，公司本期募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表（2013年上半年度）。
四、变更募集资金投资项目情况
公司2013年上半年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年上半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表（2013年上半年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 164,147.23 | 本年度投入募集资金总额 | 5,947.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 150,386.86 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 30万吨/年煤焦油深加工工程项目 | 否 | 78,960.62 | 78,960.62 | 5,947.66 | 35,200.25 | 44.58 | 2014.3.8 | 项目正在建设中 | 否 | |||
| 合计 | — | 78,960.62 | 78,960.62 | 5,947.66 | 35,200.25 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年11月13日第二届董事会第二十三次会议和2012年11月29日公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《公司用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限不超过六个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。 2013年3月28日第二届董事会第二十四次会议和2013年5月20日公司2012年年度股东大会审议通过了《公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限》的议案，同意将使用期限由原来不得超过六个月变更为不得超过十二个月，自2012年11月29日起计算。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2011 年3 月25 日公司第二届董事会第一次会议和2011 年4 月11 日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于永久补充流动资金》的议案，决议将超募资金人民币85,186.61 万元用于永久补充流动资金，并于2011 年3 月26 日和2011 年4月12日 进行了公告。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额15,057.40万元（包含募集资金利息1297.03万元），募集资金项目尚在建设中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-030号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于拟投资建设一矿、二矿、三矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿
● 投资金额：预计总投资15亿元
● 特别风险提示：由于该事项需办理采矿权证、煤炭生产许可证和安全生产许可证后方可办理营业执照。由于办证审批周期较长，需与省政府各部门协调，存在不确定性风险。
一、对外投资概述
公司已取得的七台河229.33平方公里马场探矿权于2013年3月14日提交黑龙江省矿产储量评审中心进行评审，公司已收到黑龙江省国土资源厅《关于〈黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿精查地质报告〉矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]021号），确定了七台河市勃利煤田马场区精查获得煤炭资源/储量为18,698.26万吨，具体内容详见公司刊登在2013年8月7日的《上海证券》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临2013-026号公告。
为尽快投入使用以加大公司原料煤供应，2013年8月27日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过了关于《公司拟投资建设七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿》的议案，同意公司在七台河市勃利煤田马场区建设煤矿项目。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，由于本次项目建设涉及的金额已达到股东大会审议标准，故该事项需提请公司股东大会审议。
公司本次项目建设不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、项目名称
本项目拟新建三个矿井，项目建设期为48个月，其中：
| 设计生产能力 | 设计可采储量 | 服务年限 | |
| 一矿 | 90万t/a | 8545.78万吨 | 67.8年 |
| 二矿 | 30万t/a | 1825.12万吨 | 43.5年 |
| 三矿 | 30万t/a | 1107.68万吨 | 26.4年 |
2、拟建地点
项目位于黑龙江省七台河市东北方向，距七台河市最近点8km，最远点22km。隶属于七台河市金沙新区（原勃利种畜场），地理坐标为东经131°05′-131°17′,北纬45°50′- 46°01′。
3、资源情况
根据《黑龙江省七台河市勃利煤田马场煤矿精查地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黑国土资储备字[2013]021号）及《黑龙江省七台河市勃利煤田马场煤矿精查地质报告》矿产资源储量评审意见书（黑矿储评字[2013]021号），本区共有可采煤层13层，累计平均厚度9.24m。查获资源储量18698.26万吨，其中331级4131.13万吨， 332级4699.53万吨，333级9867.60万吨。
本区煤中灰至高灰分，低硫、低磷，发热量为15.34-36.80MJ/kg，煤类以贫煤为主。
工业利用为动力煤和造气煤，可做为宝泰隆煤化工项目原料煤。
4、投资估算及资金筹措
项目总投资：预计总投资15亿元。其中：矿井投资14.1亿元、基础配套9000万元（其中供电系统4000万元、供水系统900万元、道路3000万元、其他配套1100万元）。
资金筹措：项目投资通过企业自筹和银行贷款解决。
三、新建项目对公司的影响
本项目生产的煤炭，是作为公司煤化工项目的造气原料煤，产品不存在销售问题。项目达产后将提高公司原料煤的自给率，对公司可持续发展起到推动作用。
四、新建项目的风险分析
根据规定，该项目建设需办理采矿权证、煤炭生产许可证和安全生产许可证后方可办理营业执照。由于办证审批周期较长，需与政府相关部门协调，存在不确定性风险。公司将持续披露该项目的进展情况。
五、备查文件目录
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿项目建议书。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一三年八月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-031号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
召开2013年第二次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、会议基本情况
1、股东大会届次：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2013年9月13日（星期五）08：30
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：公司五楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司拟投资建设七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿 | 否 |
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-027号公告。
三、会议出席对象
1、截止2013年9月10日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。自然人股东持股东账户卡和本人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续
2、会议登记时间： 2013年9月11日（星期三） 8:00-16:00
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号证券部
4、会议登记方式：本人现场登记或传真
五、其他事项：
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464－8338010
13904670287
4、传真：0464－8338010
5、邮编：154603
六、备查文件
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一三年八月二十七日
附件：
授权委托书
现委托 先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。
审议关于《公司拟投资建设七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日