第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—42
广东德豪润达电气股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2013年8月27日以电话及电子邮件的形式发出，2013年8月28日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过了《关于预计2013-2015年度日常关联交易的议案》。
关联董事王冬雷先生回避表决，独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2013年第四次临时股东大会审议。
详见2013年8月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计2013-2015年度日常关联交易的公告》。
2、审议通过了《关于对外投资的关联交易公告》。
关联董事王冬雷先生回避表决，独立董事对本次对外投资关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2013年8月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资的关联交易公告》。
3、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2013年8月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议。
2、独立董事的事前认可及独立意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—43
广东德豪润达电气股份有限公司
关于预计2013-2015年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）与雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）经过友好协商，就2013-2015年度双方的日常关联交易预计如下：
（1）本公司将向雷士照明销售LED芯片及LED光源产品，预计2013年度、2014年度、2015年度交易金额（含税）分别不超过人民币1.3亿元、1.7亿元、1.7亿元；
（2）本公司将向雷士照明采购LED灯具产品，预计2013年度、2014年度、2015年度交易额（含税）为分别不超过人民币0.5亿元、1亿元、1亿元。
上述交易的具体产品的数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
2、本公司于2013年8月28日召开的第四届董事会第三十一次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷先生回避了表决。会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2013-2015年度日常关联交易的议案》。
3、上述日常关联交易事项尚需提交本公司2013年第四次临时股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、雷士照明基本情况
企业名称：雷士照明控股有限公司
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands
主营业务：主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种各样的照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。
雷士照明为香港联交所主板上市公司（HK.02222），截至2013年6月30日，雷士照明总资产4,592,354千元，净资产3,630,940千元；2013年1-6月实现主营业务收入1,688,520千元，归属于母公司的净利润81,234千元（以上数据摘自雷士照明2013年半年度业绩公告）。
2、与本公司的关联关系
至2013年3月末，本公司通过二级市场购买及协议受让方式合计持有雷士照明20.24%的股权，成为其单一第一大股东。本公司董事长王冬雷先生于2013年1月就任雷士照明非执行董事，并于2013年4月当选为雷士照明董事长。因此，本公司与雷士照明存在关联关系。
3、履约能力分析
雷士照明为公开上市的公众公司，财务实力较为雄厚，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、日常关联交易基本情况
本公司与雷士照明的日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计交易金额（含税、人民币） | ||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||
| 销售LED芯片及光源产品 | 雷士照明 | 不超过1.3亿元 | 不超过1.7亿元 | 不超过1.7亿元 |
| 采购LED灯具产品 | 雷士照明 | 不超过0.5亿元 | 不超过1亿元 | 不超过1亿元 |
| 合计 | 不超过1.8亿元 | 不超过2.7亿元 | 不超过2.7亿元 | |
2、定价原则、依据及交易价格
本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
3、付款安排和结算方式
本公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、雷士照明是中国照明行业的龙头企业，具有较强的品牌影响力及渠道销售能力。本公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率。
2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
1、日常关联交易
2013年年初至今，本公司与雷士照明发生的日常关联交易金额为13.22万元（含税），全部为本公司向雷士照明销售LED照明产品。
2、商标许可
2013年6月，雷士照明将“雷士”、“NVC ”商标许可本公司在LED光源产品上使用。许可时间为2013年6月1日至2016年5月31日的三年，本公司将向惠州雷士支付商标许可使用费。
德豪润达在合同期限内使用“雷士德豪”及“NVCETI”时，按照销售额（含税）的1%支付商标使用许可费,2013年、2014年和2015年度收取的商标使用许可费的最高限额分别为800万人民币、1200万人民币和2500万人民币；
德豪润达在许可期限内使用“雷士”及“NVC”商标时，按照销售额（含税）的3%支付商标使用许可费，2013年、2014年和2015年度收取的商标使用许可费的最高限额分别为800万人民币、1500万人民币和3000万人民币。
六、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率。另外，日常关联交易价格按市场公允价格确定，不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方雷士照明2013-2015年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
七、保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述日常关联交易事项发表如下意见：
公司2013-2015年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均发表同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《关联交易制度》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。保荐机构对该项日常关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议。
2、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见。
3、中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十八日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—44
广东德豪润达电气股份有限公司
关于对外投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）拟与关联方雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）共同出资在广东省惠州市设立一家公司，该公司主要从事LED封装业务。新公司注册资本为人民币8,000万元，其中本公司以现金出资4,080万元，占注册资本的51%；雷士照明以经评估后的设备及现金出资3,920万元，占注册资本的49%。
2、公司于2013年8月28日召开的第四届董事会第三十一次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷先生回避了表决。会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资的关联交易议案》。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，本次共同投资的关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、雷士照明基本情况
企业名称：雷士照明控股有限公司
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands
香港主要营业地点:香港皇后大道东1号太古广场三座28楼
主营业务：主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种各样的照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。
2、雷士照明最近一期主要财务数据
雷士照明为香港联交所主板上市公司（HK.02222），截至2013年6月30日，雷士照明总资产4,592,354千元，净资产3,630,940千元；2013年1-6月实现主营业务收入1,688,520千元，归属于母公司的净利润81,234千元（以上数据摘自雷士照明2013年半年度业绩公告）。
3、与本公司的关联关系
雷士照明（HK.02222）是香港联交所主板上市公司。至2013年3月止，本公司通过二级市场购买及协议受让方式合计持有雷士照明20.24%的股权，成为其单一第一大股东。本公司董事长王冬雷先生于2013年1月就任雷士照明非执行董事，并于2013年4月当选为雷士照明董事长。因此，本公司与雷士照明存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、拟设立公司基本情况
名称：惠州雷通光电器件有限公司（以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：人民币8000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发光二极管、发射接收管、数码管等封装系列产品及其零配件的开发、生产、销售和技术咨询。
2、股东拟出资数额及出资方式
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 德豪润达 | 4080 | 51% |
| 雷士照明 | 3920 | 49% |
本公司将使用自有资金以现金方式出资；雷士照明以设备出资，设备经具备证券评估资格的评估机构评估，评估价值不足部分以现金补足。
四、交易的定价政策及定价依据
雷士照明用作出资的设备以具备证券评估资格的评估机构做出的评估价值为作价基础，不足部分以现金补足。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、公司拥有封装方面的先进技术及优秀人才，雷士照明有封装的生产设备。同时，惠州雷士工业园是雷士照明重要的生产基地之一，主要生产商业照明、建筑照明等产品。双方共同投资在惠州设立封装公司可以实现部分产品的就地封装。因此，本次共同出资可以实现双方的资源共享，优势互补，实现共同竞争优势。
2、上述共同投资，本公司以自有资金出资，雷士照明以经具备证券评估资格的评估机构评估的设备出资，不足部分以现金补足。因此，本次关联交易价格公允，没有损害本公司及股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务亦不会因为此关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可
公司与关联方雷士照明共同投资设立公司可以实现双方的资源共享，优势互补。另外，本公司以自有资金出资，雷士照明以经具备证券评估资格的评估机构评估的设备出资，关联交易价格公允，不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们同意本次关联交易并将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司与关联方雷士照明共同投资设立公司的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
七、保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述关联交易事项发表如下意见：
公司本次关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见，并已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《关联交易制度》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。保荐机构对本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议
2、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见
3、中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—45
广东德豪润达电气股份有限公司
关于召开2013年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年9月16日召开2013年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议日期及时间：2013年9月16日（星期一）上午10∶00时开始，会期半天。
3、会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
5、股权登记日：2013年9月11日
二、会议审议事项
1、《关于预计2013-2015年度日常关联交易的议案》。
三、出席人员
1、截止2013年9月11日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
3、因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）
3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
4、会议登记日：2013年9月12日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。
5、登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人： 邓飞
联系电话：0756-3390188 传真：0756-3390238
联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司
办公楼四楼董事会秘书处
邮政编码：519085
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日
附件一：
回 执
致：广东德豪润达电气股份有限公司：
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2013年9月16日（星期一）上午10：00举行的2013年第四次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号（营业执照号）：
联系电话：
证券帐户：
持股数量：
签署日期：2013年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。
附件二：
授 权 委 托 书
致：广东德豪润达电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2013年9月16日（星期一）上午10：00举行的2013年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 投票指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于预计2013-2015年度日常关联交易的议案 | |||
| 说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 | ||||
| 委托人姓名（名称）： | |
| 委托人身份证号码（营业执照号）： | |
| 委托人证券账户： | |
| 委托人持股数量： | |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2013年 月 日 |
注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日