证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—025
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年8月28日(星期三) 上午在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知已于2013年8月16日以书面形式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，3名监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议由刘强董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
二、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权优先购买权的议案》。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在城投总公司任职的董事刘强、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
该项议案详细内容另见2013 年 8 月30日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权优先购买权的公告》（临2013-027）。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—026
上海阳晨投资股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年8月28日(星期三)上午在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知已于2013年8月16日以书面形式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议由监事会主席韩俊先生主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》。
监事会认为：该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关要求，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与本次半年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
二、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权优先购买权的议案》
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—027
上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对
上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
100%股权优先购买权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2013年8月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权优先购买权的议案》。
2012年8月6日，收到本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）“关于上海城建竹园污水处理建设发展有限公司（以下简称“城建竹园”）100%股权业务机会的通知”，该项股权拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，鉴于该业务机会同时适合本公司和城投总公司及下属全资、控股子公司，城投总公司2012年无偿划入本公司56.83%股权时作出的避免同业竞争承诺，本公司对该业务机会享有优先购买权。
2013年8月13日，公司第六届董事会第十一次会议（通讯表决方式）审议通过《关于成立董事会调查委员会对收购城建竹园100%股权事宜进行专项调查的议案》（详见公司于2013年8月14日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“公司第六届董事会第十一次会议（通讯表决方式）决议公告（临2013-024）”），决定由马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事组成董事会调查委员会，对收购城建竹园100%股权事宜进行专项调查，对公司是否行使优先购买权以及公司控股股东城投总公司收购该项目是否会与公司形成同业竞争进行研究、论证、分析，并将调查报告提交公司董事会审议。
一、公司同意放弃对收购城建竹园100%股权项目的优先购买权
1、城建竹园2010-2012年净利润分别为-1982.45万元、-617.03万元和-376.17万元，累计亏损接近3000万元，预计2013年仍将继续亏损，估值远高于本公司的市盈率水平，投资成本相对较高，考虑到城建竹园未来盈利的不确定性，收购城建竹园100%股权在短期内将对本公司净利润产生不利影响。
2、根据城建竹园100%股权项目在上海联合产权交易所的挂牌信息，本项目受让方的受让条件包括：
（1）意向受让方应为依法设立并有效存续5年以上注册资本不低于10亿元的境内企业法人。
（2）意向受让方经审计的财务报表净资产（截止2012年底）不低于人民币100亿元，且资产负债率不高于50%。
（3）意向受让方污水处理能力需达到250万吨/天。
目前，本公司注册资本为人民币24459.6万元，2012年底归属于上市公司股东的净资产为529,217,596.20元,资产负债率59.4%，日均污水处理能力为193.5万吨。本公司均不满足三项受让方条件。
因此，本公司同意放弃对收购城建竹园100%股权项目的优先购买权。
二、城投总公司收购城建竹园100%股权项目不会与公司形成同业竞争
1、本公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司主营业务为竹园第一污水处理厂（以下简称“竹园一厂”）污水处理服务。竹园一厂位于浦东新区高东镇、城市外环线东侧、合流污水一期箱涵北侧、东电路南侧，设计处理规模为170 万m3/d，主要接纳上海合流污水一期工程的合流污水以及外高桥地区的污水，服务范围主要包括普陀、长宁、静安、闸北等地，以及外高桥地区。
2、上海城建竹园污水处理建设发展有限公司的主营业务为竹园第二污水处理厂(以下简称“竹园二厂”) 污水处理服务。竹园二厂位于上海市浦东新区航津路2399号，与竹园一厂相邻。竹园二厂是上海市污水处理三期工程项目的子项目，设计处理规模为50万m3/d，其污水来源由两部分构成，第一部分为虹口港、杨浦港地区旱流污水；第二部分为杨浦港以东控江、长白、复兴岛、大定海、周家嘴五个排水系统、黄浦江西岸自排区以及规划民星排水系统的污水，服务范围仅为上述地区。
因此，竹园一厂与竹园二厂同处污水处理服务行业，主营业务均为污水处理，虽同属于竹园片区，但彼此均根据政府批准的规划所确定的服务范围各自处理相应服务范围内的污水，且两厂的污水收集管道各自独立，两厂互不影响。
综上所述，1、竹园一厂与竹园二厂双方目前的服务范围、污水来源、服务对象均不同，且各自均根据政府批准的规划确定，故没有构成实质性同业竞争；2、如果竹园二厂今后的污水处理范围也仅限于规划确定的服务区域，则竹园一厂与竹园二厂将来亦不构成实质性同业竞争。
独立董事关于放弃对收购城建竹园100%股权项目的优先购买权的独立意见：
公司独立董事认为: 公司董事会对公司是否行使优先购买权收购城建竹园100%股权的事宜，成立了由独立董事组成的董事会调查委员会对收购城建竹园100%股权事宜进行专项调查，对专项调查报告进行了研究、分析、论证，态度审慎，过程严密。
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;公司本次放弃优先购买权对公司正常生产经营不会造成影响, 城投总公司收购城建竹园100%股权项目不会与公司形成同业竞争，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十八日