第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-036
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2013年8月16日以书面、电子邮件或短信方式送达各位董事，会议于2013年8月28日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事张学明先生因公务不能参加会议，委托独立董事董良善先生代为出席会议并表决；公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年半年度报告及报告摘要》（半年度报告全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
上述专项报告全文详见公司同日披露在《上海证券报》、《香港商报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的“临 2013-038”号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司内部控制规范实施工作计划调整方案》（调整方案全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司金桥药业进行增资的议案》；
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施主体的议案》，公司将募投项目“信息系统升级改造”的实施主体由本公司变更为子公司贵州金桥药业有限公司（以下简称“金桥药业”）。为此，根据第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过的《关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案》中“信息系统升级改造”项目调整后募集资金投入4000万元计划，公司对项目实施公司金桥药业进行增资，即用募集资金4000万元对金桥药业进行增资；本次增资按金桥药业2012年度经审计的净资产对其注册资本的比例进行折股。2012年度，金桥药业经审计的净资产为29,039.53万元，按此计算，公司本次对金桥药业增资将增加金桥药业注册资本 165万元。
金桥药业现有注册资本1200万元。目前，公司持有金桥药业92.58%的股份。若金桥药业另一股东贵州神奇投资有限公司本次同比例增资金桥药业，则本公司对金桥药业的持股比例不变；若贵州神奇投资有限公司本次放弃同比例增资，则本公司对金桥药业的持股比例将增至93.48%。
鉴于金桥药业注册资本将在本次增资后发生变化，公司同意金桥药业根据其注册资本最终变化情况修改其《公司章程》相应条款。
上述配套募集资金投资项目所涉事宜已经本公司2012年第一次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于子公司柏强制药使用部分募集资金对其下属公司君之堂和盛世龙方进行增资的议案》；
根据《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）配套募集资金投资项目建设计划，部分募集资金投资项目的实施主体为子公司贵州柏强制药有限公司（以下简称“柏强制药”）下属公司贵州君之堂制药有限公司（以下简称“君之堂”）和贵州盛世龙方制药股份有限公司（以下简称“盛世龙方”），结合项目建设实际，公司同意柏强制药分别使用募集资金9181万元对君之堂进行增资，使用募集资金8278万元对盛世龙方进行增资；本次增资按上述两子公司2012年12月31日评估值进行折股,其中，君之堂增加注册资本2281万元，盛世龙方增加注册资本1418万元（柏强制药对其增资部分；盛世龙方另一持股比例为0.01%的股东本次同比例增资0.83万元，增加盛世龙方注册资本0.14万元；二者合计本次增资将增加盛世龙方注册资本1418.14万元）。
上述配套募集资金投资项目所涉事宜已经本公司2012年第一次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于子公司金桥药业设立募集资金专用账户的议案》；
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海永生投资管理股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意募投项目“信息系统升级改造”实施主体公司贵州金桥药业有限公司设立以下募集资金专用账户：
开户名称：贵州金桥药业有限公司
开户行：中信银行贵阳分行营业部
账 号：7471110182600034611
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
该事项详情请见公司同日披露在《上海证券报》、《香港商报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的“临 2013-039”号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-037
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2013年8月16日以书面、电子邮件或短信方式送达各位监事，会议于2013年8月28日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事会召集人张黎黎女士因公出差不能参加会议，委托监事李撰江先生代为表决；会议由监事李撰江先生主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过以下决议：
1、审议通过《公司2013年半年度报告及报告摘要》。监事会认为：公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证公司2013年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司金桥药业进行增资的议案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于子公司柏强制药使用部分募集资金对其下属公司君之堂和盛世龙方进行增资的议案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：本次资金置换，有助于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司本次运用71,163,051.78元募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司监事会
二〇一三年八月三十日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-038
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，现将上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号）核准，本公司向特定投资者非公开发行45,413,200股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除公司应支付给独立财务顾问（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）承销保荐费12,499,983.30元后，广发证券已于2013年6月26日将余额487,499,348.70元分别转入本公司开立的募集资金专户，其中：转入上海浦东发展银行股份有限公司南市支行227,499,348.70元（账号：98250155300000322）；转入中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行 260,000,000.00元（账号：100922039980010001），在扣除审计费、律师费、评估费等其他发行费用26,760,000.00元后，实际募集资金净额为460,739,348.70元。该募集资金已于2013年6月26日全部到账。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年6 月27日审验，并出具了“信会师报字[2013]第113530号”《验资报告》。
截至2013年6月30日，公司尚未使用上述募集资金。公司募集资金专户余额为487,501,136.61元。其中：募集资金净额460,739,348.70元；应付评估费、审计费、律师费等其他发行费用26,760,000.00元；开立专户存款余额1,787.91元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《上海永生投资管理股份有限公司募集资金管理制度》，并根据政策、法规及监管部门的要求及时修订，严格执行。
上述募集资金到账后，本公司及广发证券于2013年7月8日分别与上海浦东发展银行南市支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）并进行了公告。公司签订的《协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且《协议》的履行符合监管要求，不存在问题。
截至2013年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 账户类别 | 账 号 | 期末余额（元） |
| 上海永生投资管理股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南市支行 | 活期户 | 98250155300000322 | 227,500,198.71 |
| 上海永生投资管理股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行 | 活期户 | 100922039980010001 | 260,000,937.90 |
| 合计 | 487,501,136.61 | |||
| 注明：截止2013年6月末募集资金专户期末余额487,501,136.61元。其中：募集资金净额为460,739,348.70元；应付评估费、审计费、律师费等其他发行费用26,760,000.00元；其他1,787.91元(开立专户时存入2,000.00元,存款利息0.91元,付手续费213.00元,余1787.91元)。 | ||||
三、2013年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 | |||||||||
| 募集资金总额 | 49,999.93 | 募集资金净额 | 46,073.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
承诺募投项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产线2010版GMP认证改造 | 否 | 9490.00 | 9490.00 | 9490.00 | - | - | -9490.00 | - | 2015年 | - | - | 否 |
| GMP生产线异地改建 | 否 | 5010.00 | 5010.00 | 5010.00 | - | - | -5010.00 | - | 2014年 | - | - | 否 |
| 中药材示范基地建设 | 否 | 5500.00 | 3573.93 | 3573.93 | - | - | -3573.93 | - | 2015年 | - | - | 否 |
| 信息系统升级改造 | 否 | 6000.00 | 4000.00 | 4000.00 | - | - | -4000.00 | - | 2016年 | - | - | 否 |
| 偿还银行借款 | 否 | 12000.00 | 12000.00 | 12000.00 | - | - | -12000.00 | - | 2013年 | - | - | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 12000.00 | 12000.00 | 12000.00 | - | - | -12000.00 | - | 2013年 | - | - | 否 |
| 合计 | 50,000.00 | 46,073.93 | 46,073.93 | -46,073.93 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入情况 | 截至2013年6月30日,公司募集资金投资项目已先期投入7,080.09万元。注[1] | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目募集资金投入计划调整情况 | 由于公司本次实际募集资金净额比原承诺的投资总额少3,926.07万元，经公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议同意调整“信息系统升级改造”和“中药材示范基地建设”募投项目募集资金投入计划，调整后“信息系统升级改造”项目募集资金投入计划为4,000.00万元；“中药材示范基地建设”项目募集资金投入计划为3,573.93万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注[1]：截至2013年6月30日，公司尚未用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。2013年8月30日，公司另行披露了“用募集资金置换预先投入的自筹资金公告”（临2013-039号），有关该事项详情请见此公告内容。
（二）募集资金投资项目先期投入情况
截至2013年6月30日,公司募集资金投资项目已先期投入70,800,865.26元。其中：“生产线2010版GMP认证改造”项目先期投入8,534,852.78元；“GMP生产线异地改建”项目先期投入50,174,517.48元；“中药材示范基地建设” 项目先期投入12,091,495.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-039
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金71,163,051.78元。现将相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号）核准，本公司向特定投资者非公开发行45,413,200股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除承销保荐费和其他发行费用39,259,983.3元后，实际募集资金净额为人民币460,739,348.70元。该募集资金已于2013年6月26日全部到账。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年6 月27日审验，并出具了“信会师报字[2013]第113530号”《验资报告》。
上述募集资金到账后，按照公司《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采取了专户存储，并严格执行制度相关规定。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及经公司于2013年7月17日召开的第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过的《关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案》，公司本次非公开发行股票募集配套资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投入计划 | 募集资金投入计划 |
| 1 | 生产线2010版GMP认证改造 | 9,490 | 9,490 |
| 2 | GMP生产线异地改建 | 5,010 | 5,010 |
| 3 | 中药材示范基地建设 | 10,000 | 3,574 |
| 4 | 信息系统升级改造 | 6,000 | 4,000 |
| 5 | 偿还银行借款 | 12,000 | 12,000 |
| 6 | 补充营运资金 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 54,500 | 46,074 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海永生投资管理股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2013]第113794号），截至2013年8月19日，公司已实际投入资金71,163,051.78元，具体情况如下：
金额单位：元
| 项目名称 | 承诺募集资金投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 | 备注 |
| 一、生产线2010版GMP认证改造 | 94,900,000.00 | ||
| 其中：1、神奇药业生产线2010版GMP认证改造及扩建 | 76,520,000.00 | 10,467,556.78 | |
| 2、柏强制药生产线2010版GMP认证改造 | 18,380,000.00 | ||
| 二、GMP生产线异地改建 | |||
| 其中：1、笋子林GMP生产线异地改建 | 30,100,000.00 | 30,100,000.00 | 置换出的2567万元用于中药材示范基地建设，443万元用于归还流动资金 |
| 2、都匀GMP生产线异地改建 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 置换出的1819万元用于中药材示范基地建设，181万元用于归还流动资金 |
| 三、中药材示范基地建设 | 35,740,000.00 | 10,595,495.00 | |
| 四、信息系统升级改造 | 40,000,000.00 | ||
| 五、合计 | 220,740,000.00 | 71,163,051.78 | |
| 其中：1、置换调入中药材示范基地建设 | 43,860,000.00 | ||
| 2、置换补充流动资金 | 27,303,051.78 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金71,163,051.78元。会计师出具了信会师报字[2013] 第113794号《上海永生投资管理股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合监管的要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所专项审核意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《上海永生投资管理股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2013] 第113794号），该报告审核意见如下：“经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构广发证券股份有限公司核查后认为：“永生投资本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及永生投资募集资金管理制度的相关规定。永生投资本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合永生投资及全体股东的利益。本保荐机构对永生投资以上述募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜无异议。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：“本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次用71,163,051.78元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
（四）监事会意见
公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：“本次资金置换，有助于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司本次运用71,163,051.78元募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
六、 上网公告文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海永生投资管理股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2013] 第113794号）
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十日