第七届第十三次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-029
海南航空股份有限公司
第七届第十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年8月28日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十三次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《海南航空股份有限公司2013年半年度报告及报告摘要》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于修改公司章程相关条款的报告》
根据《公司法》和《公司章程》，2012年公司进行利润分配。公司以资本公积每10股转增10股，总股本由6,091,090,895股变更为12,182,181,790股。因总股本发生变化，现对《公司章程》公司总股本相关条款进行修改，具体内容如下：
原条款：第三条
公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司与1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。
公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。
公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。
公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
修改后：第三条
公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司与1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。
公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。
公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。
公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。
原条款：第六条
公司注册资本为人民币陆拾亿玖仟壹佰零玖万零捌佰玖拾伍（6,091,090,895）元。
修改后：第六条
公司注册资本为人民币壹佰贰拾壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾 （12,182,181,790）元。
原条款：第十八条
公司股份总数为陆拾亿玖仟壹佰零玖万零捌佰玖拾伍（6,091,090,895）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）伍拾玖亿零陆佰叁拾陆万柒仟陆佰玖拾肆（5,906,367,694）股，境内上市外资股（B股）壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（184,723,201）股。
修改后：第十八条
公司股份总数为壹佰贰拾壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾（12,182,181,790）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）壹佰壹拾捌亿壹仟贰佰柒拾叁万伍仟叁佰捌拾捌（11,812,735,388）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。
该议案尚需提交股东大会批准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于募集资金存放及使用情况的报告》
截至2013年6月30日，公司使用募集资金偿还银行贷款累计5,835,000,000元；用于补充流动资金1,702,753,558.62元（补充流动资金金额中包含161,350.62元为补充流动资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额）。
截至2013年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 募投项目名称 | 账户性质 | 期末余额 |
| 中国银行股份有限公司海口龙珠支行 | 265012223897 | 偿还银行贷款 | 活期存款 | 277,337,835.05 |
| 平安银行股份有限公司 海口分行营业部 | 11000937017810 | 补充流动资金 | 活期存款 | 284.09 |
注：期末余额包含银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2013年9月17日召开公司2013年第四次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年八月三十日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-030
海南航空股份有限公司
募集资金存放及使用情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）核准，海南航空于2012年8月非公开发行人民币普通股（A股）1,965,600,000股，每股面值1元人民币，发行价格为4.07元/股，募集资金总额人民币7,999,992,000元，扣除发行费用人民币212,999,792元后，实际募集资金净额为7,786,992,208元。2012年7月27日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（2012）第7018号《验资报告》。
截至2013年6月30日，公司使用募集资金偿还银行贷款累计5,835,000,000元，用于补充流动资金1,702,753,558.62元（补充流动资金金额中包含161,350.62元为补充流动资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额）。
截至2013年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 募投项目名称 | 账户性质 | 期末余额 |
| 中国银行股份有限公司海口龙珠支行 | 265012223897 | 偿还银行贷款 | 活期存款 | 277,337,835.05 |
| 平安银行股份有限公司 海口分行营业部 | 11000937017810 | 补充流动资金 | 活期存款 | 284.09 |
注：期末余额包含银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及海南航空《募集资金管理制度》的规定，海南航空和宏源证券分别与中国银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2013年6月30日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
海南航空募集资金偿还贷款实际使用情况表
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金实际投入金额 |
| 1 | 偿还国家开发银行海南省分行贷款 | 150,000,000 |
| 2 | 偿还北京银行深圳分行贷款 | 200,000,000 |
| 3 | 偿还北京银行深圳分行贷款 | 100,000,000 |
| 4 | 偿还厦门国际银行厦门思明支行贷款 | 230,000,000 |
| 5 | 偿还中国银行海南省分行贷款 | 500,000,000 |
| 6 | 偿还西安银行城西支行贷款 | 200,000,000 |
| 7 | 偿还华夏银行乌鲁木齐分行贷款 | 100,000,000 |
| 8 | 偿还中国工商银行海南洋浦分行贷款 | 100,000,000 |
| 9 | 偿还中国建设银行海南省分行贷款 | 110,000,000 |
| 10 | 偿还吉林银行吉林分行贷款 | 250,000,000 |
| 11 | 偿还华夏银行深圳深南支行贷款 | 300,000,000 |
| 12 | 偿还华兴银行广州分行贷款 | 100,000,000 |
| 13 | 偿还包商银行深圳分行贷款 | 500,000,000 |
| 14 | 偿还渤海银行贷款 | 480,000,000 |
| 15 | 偿还广州银行深圳分行贷款 | 300,000,000 |
| 16 | 偿还北京农商行空港支行贷款 | 1,000,000,000 |
| 17 | 偿还中信银行沈阳分行贷款 | 200,000,000 |
| 18 | 偿还广东南粤银行贷款 | 200,000,000 |
| 19 | 偿还深圳发展银行海口分行贷款 | 365,000,000 |
| 20 | 偿还浙商银行贷款 | 150,000,000 |
| 21 | 偿还中信银行深圳罗湖支行贷款 | 100,000,000 |
| 22 | 偿还重庆银行两江支行贷款 | 200,000,000 |
| 小计 | 5,835,000,000 | |
| 23 | 补充流动资金 | 1,702,753,558.62 |
| 合计 | 7,537,753,558.62 |
注：补充流动资金金额中包含161,350.62元为补充流动资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
截至2013年6月30日，公司不存在用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
截至2013年6月30日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
2013年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年八月三十日
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 7,786,992,208 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,795,000,000 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,537,753,558.62（注1） | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行贷款 | - | 6,084,400,000 | 5,835,000,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 补充流动资金 | - | 1,702,592,208 | 1,702,753,558.62 （注1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 合计 | — | 7,786,992,208 | 7,537,753,558.62 | — | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | - | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额包含：两笔银行贷款尚未归还、银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：补充流动资金金额中包含161,350.62元为补充流动资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额。
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-031
海南航空股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第四次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：
现场会议时间：2013年9月17日下午14:30
网络投票时间：2013年9月17日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
《关于修改公司章程相关条款的报告》
三、会议出席对象
截至2013年9月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年9月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为9月10日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年9月16日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1：股东授权委托书
附件2：参与网络投票的股东投票程序
海南航空股份有限公司
二〇一三年八月三十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权： 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于修改海南航空股份有限公司章程的报告》 | |||
委托日期：二〇一三年 月 日
附件二：参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2013年9月17日9:30-11:30 和13:00-15:00（当天交易时间）。投票程序如下：
1、投票代码
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600221） | 738221 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900945） | 938945 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 一 | 《关于修改海南航空股份有限公司章程的报告》 | 1.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对审议议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对审议议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
5、投票注意事项
（1）审议议案表决申报不得撤单。
（2）对审议议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-032
海南航空股份有限公司
第七届第七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月29日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第七次监事会会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、海南航空股份有限公司2013年半年度报告及报告摘要
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2013年半年度报告及报告摘要作出如下审核意见：
㈠公司2013年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
㈡公司2013年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2013年半年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2013年6月30日，公司使用募集资金偿还银行贷款累计5,835,000,000元；用于补充流动资金1,702,753,558.62元（补充流动资金金额中包含161,350.62元为补充流动资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额）。
截至2013年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 募投项目名称 | 账户性质 | 期末余额 |
| 中国银行股份有限公司海口龙珠支行 | 265012223897 | 偿还银行贷款 | 活期存款 | 277,337,835.05 |
| 平安银行股份有限公司 海口分行营业部 | 11000937017810 | 补充流动资金 | 活期存款 | 284.09 |
注：期末余额包含银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司
监事会
二〇一三年八月三十日