2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 兰州民百 | 股票代码 | 600738 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 成志坚 |
| 电话 | 0931-8473891 |
| 传真 | 0931-8473866 |
| 电子信箱 | czjgoal@163.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,712,556,405.29 | 1,843,338,041.13 | -7.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 984,052,100.92 | 971,208,051.29 | 1.32 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,407,246.55 | -9,918,579.57 | -357.80 |
| 营业收入 | 753,590,720.30 | 696,223,866.29 | 8.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,308,164.87 | 38,254,813.79 | 70.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 65,608,445.93 | 39,689,781.57 | 65.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.68 | 8.80 | 减少2.12个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.177 | 0.146 | 21.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.177 | 0.146 | 21.23 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 34,772 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 红楼集团有限公司 | 境内非国有法人 | 45.03 | 166,091,370 | 106,000,000 | 质押106,000,000 | |
| 兰州国资投资（控股）建设有限公司 | 国有法人 | 2.69 | 9,936,731 | 0 | 无 | |
| 刘屹 | 境内自然人 | 0.44 | 1,632,800 | 0 | 未知 | |
| 于安 | 境内自然人 | 0.29 | 1,087,200 | 0 | 未知 | |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.27 | 1,011,757 | 0 | 未知 | |
| 梁耀和 | 境内自然人 | 0.25 | 919,300 | 0 | 未知 | |
| 梁永健 | 境内自然人 | 0.24 | 899,747 | 0 | 未知 | |
| 吴望星 | 境内自然人 | 0.21 | 782,200 | 0 | 未知 | |
| 夏屏 | 境内自然人 | 0.18 | 680,000 | 0 | 未知 | |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.18 | 657,199 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013上半年，公司一方面坚持不断优化产品结构、完善管理制度、提升服务质量、做好人才储备为抓手，创新经营，公司业绩整体呈现出稳步增长的良好态势。另一方面，公司完成重大资产重组事项，经营业态从百货商场拓展至专业的服装批发，业务地域范围由兰州地区扩展到经济发展迅速的南京地区，从而增强了公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
报告期内，公司实现营业收入75359.07万元，同比增长8.24%，归属于上市公司股东的净利润为6530.82万元，净利润较上年同期增长70.72%。因公司2013年上半年新注入资产南京环北市场管理服务有限公司100%股权，其主营业务收入实现了大幅增长，致使本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增加。
3.2 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 753,590,720.30 | 696,223,866.29 | 8.24 |
| 营业成本 | 580,317,509.43 | 556,927,629.21 | 4.20 |
| 销售费用 | 31,471,773.14 | 38,271,496.47 | -17.77 |
| 管理费用 | 48,526,845.36 | 36,991,693.81 | 31.18 |
| 财务费用 | -2,640,613.79 | 1,992,431.47 | -232.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,407,246.55 | -9,918,579.57 | -357.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,261,006.26 | -11,965,806.47 | 30.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,740,740.24 | -1,510,437.50 | -6,172.40 |
管理费用变动原因说明：报告期末，管理费用比上年同期增加1153.51万元，增幅31.18%，系本期员工各项保险金增加及合并范围增加所致；
财务费用变动原因说明：报告期末，财务费用比上年同期减少463.30万元，降幅232.53%，系本期公司利息收入增加，金融手续费减少及归还长期借款利息支出减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少3548.87万元，降幅357.80%，主要系支付企业税金，定向增发费用及支付供应商货款和预付款采购商品增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加370.48万元，增幅30.96%，主要系支付在建工程及购建固定资产减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少9323.03万元，降幅6172.40%，主要系公司本期归还银行借款及支付2012年股票红利所致。
2、 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司重大资产重组事项进展情况：公司于2013年3月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证件许可[2013]231号），核准本公司向红楼集团有限公司发行106,091,370股股份购买相关资产。具体情况详见2013年3月22日公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
3、 经营计划进展说明
报告期内，公司围绕年初制定的经营计划，坚持调整优化经营结构，深化经营管理方式变革，以资源整合和高度集中管控为抓手，大力提升经营管理水平，各项工作得以顺利进行，并实现了上半年经营业绩的稳步增长。
1）报告期内，公司顺利完成重大资产重组事宜。此举为公司在今后的资本运作方面积累相关经验，同时为公司扩充产业发展，综合实力进一步提升。
2）整合公司资源，理顺公司组织架构。注销子公司兰州德姆化工科技发展有限公司。截止2013年3月25日，已在兰州市工商行政管理局办妥兰州德姆化工科技发展有限公司注销手续。
3）红楼时代广场项目建设顺利进行。基坑土方开挖已基本完成，主塔吊也已安装完毕，目前项目累计资金投入2.16亿元。
4）强化经营管理理念，做强做大零售主业。坚持追求卓越、锐意进取，努力实现各项经营指标平稳快速增长。上半年公司主要经营指标均稳步增长。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 批发、零售业务 | 674,479,857.15 | 558,832,717.24 | 17.15 | 3.48 | 2.55 | 增加0.74个百分点 |
| 餐饮、客房业务 | 32,751,533.60 | 17,359,455.25 | 47.00 | -9.14 | 44.85 | 减少19.75个百分点 |
| 物业、租赁业务 | 34,123,206.38 | 4,102,971.79 | 87.98 | |||
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 兰州地区 | 707,231,390.75 | 2.81 |
| 南京地区 | 34,123,206.38 |
3.4 核心竞争力分析
报告期内，公司采取各项积极措施，科学调整经营思路，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，核心竞争力得到了进一步加强，为公司后续发展奠定了基础。
1、地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。
2、“信誉民百，品牌亚欧”，树立的品牌形象，为公司保有稳定的客户群体，吸引新客流。
3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要条件。
3.5 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权投资总额5955万元,较去年同期总额5955万元无变化。
(1) 持有金融企业股权情况
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 期初持股比例（%） | 期末持股比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 兰州银行股份有限公司 | 59,500,000.00 | 1.07 | 1.07 | 59,500,000.00 | 长期股权投资 | 购入 | ||
| 合计 | 59,500,000.00 | / | / | 59,500,000.00 | / | / |
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元
| 子公司全称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 兰州万豪投资有限公司 | 投资于资产管理 | 100.00 | 30,900,000 | 19,228,959.16 | 19,221,144.3 | 0 | 603.57 |
| 兰州民百置业有限公司 | 物业管理业 | 100.00 | 5,600,000 | 4,218,101.78 | 4,197,962.4 | 42,043.1 | -152,855.27 |
| 兰州红楼房地产开发有限公司 | 房地产业 | 100.00 | 82,000,000 | 205,073,075.86 | 75,294,646.27 | 0 | -484,601.12 |
| 南京环北市场管理服务有限公司 | 市场经营 | 100.00 | 50,100,000 | 614,752,648.67 | 511,993,535.63 | 38,568,249.85 | 16,156,607.6 |
注：南京环北市场管理服务有限公司为本年度新纳入合并范围。
（2）净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况： 单位：元
| 子公司全称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京环北市场管理服务有限公司 | 市场经营 | 100.00 | 50,100,000 | 614,752,648.67 | 511,993,535.63 | 38,568,249.85 | 16,156,607.60 |
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的情况说明
1、本期不再纳入合并范围的子公司的情况说明
根据本公司全资子公司兰州德姆化工科技发展有限公司2012年9月3日股东会决议，决定解散该子公司。兰州德姆化工科技发展有限公司注册资本2,000.00万元，其中本公司出资19,445,457.87元（占注册资本的97.23%），北京化大光明科技发展有限公司出资554,542.13元（占注册资本的2.77%）。从2012年9月3日起停止经营，成立清算组进行清算。实际清算期自2012年9月4日开始，至2013年2月28日结束。
截止2013年3月25日，已在兰州市工商行政管理局办妥兰州德姆化工科技发展有限公司注销手续，注销文号（甘兰）登记内销字【2013】第62010013000475号。该子公司本期不再纳入合并范围。
2、因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司六届十二次、十六次董事会和2012年第二次临时股东大会决议，本公司申请向红楼集团有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票106,091,370.00股，增加注册资本人民币106,091,370.00元。2013年3月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》[证监许可(2013)231号]核准，本公司通过向红楼集团有限公司定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票106,091,370.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币5.91元，由红楼集团有限公司以其所持有的南京环北市场管理服务有限公司100%股权作价认购。本次发行新股的股权的价值系以坤元资产评估有限公司对南京环北市场管理服务有限公司股东全部权益价值评估结果作为最终交易价格。发行后本公司注册资本为人民币368,867,627.00元。
截至2013年3月18日止，本公司实际已向红楼集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）106,091,370.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币5.91元，由红楼集团有限公司以其所持有的南京环北市场管理服务有限公司100%股权作价认购。红楼集团有限公司已在南京市工商行政管理局白下分局办妥南京环北市场管理服务有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续，该子公司本期纳入合并范围。
4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
公司2013 年半年度财务报告未经审计。
董事长：张 宏
兰州民百（集团）股份有限公司
2013年08月28日