明确了国有控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的有效途径，同时提出了培育注资模式，“有条件的国有股东”可以代上市公司培育业务

  ⊙见习记者 王宁 记者 郭玉志 ○编辑 衡道庆

  国有股东与所控股上市公司同业竞争问题有望在新模式下得到有效解决。

  国务院国资委、中国证监会昨日联合出台《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（以下简称《指导意见》），《指导意见》不仅明确了解决同业竞争、规范关联交易的有效途径，同时明确提出了培育注资模式，“有条件的国有股东”可以代上市公司培育业务。

  据介绍，《指导意见》进一步明确了解决同业竞争、规范关联交易的有效途径。要求通过业务范围与边界的划分，为解决同业竞争、规范关联交易奠定基础，按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司）。

  值得注意的是，《指导意见》明确提出了培育注资模式。即：有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则，代上市公司培育业务。上市公司在获得股东大会授权后，可与国有股东约定业务培育事宜，上市公司对培育业务有优先受让权。按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。

  国资委相关部门负责人指出，所谓“有条件”是指国有股东应具备代为培育的实力，国有股东与所控股上市公司战略定位明确，相互之间战略、产业协同性强，公司治理规范，内控体系健全。同时，培育注资模式应在市场原则下操作，按市场规律办事，确保行为的公开、公平、公正。

  对于“培育注资”模式下，如何充分维护上市公司及中小股东的利益，《指导意见》中明确提出了国有股东依法与上市公司平等协商，以确保培育注资规范操作，要充分尊重上市公司意愿，是否与国有股东开展业务培育事宜，要经上市公司股东大会决定。并要求建立大股东回避机制，为保护各类投资者合法权益，上市公司作出授权或放弃优先受让决定的，应经其无关联关系的股东审议通过等。

  此外，《指导意见》要求，国有股东要依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司做好信息披露和内幕知情人登记，防控内幕交易。要求国有股东对存在的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于因客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。

  据悉，自2010年以来，国资委、证监会共同牵头的上市公司规范运作专题工作小组开展了同业竞争、关联交易的专项治理活动，不少国有股东与所控股上市公司之间存在的同业竞争及不规范的关联交易问题，通过大股东与上市公司进行资产重组、或大股东向上市公司转让相关资产等方式得到了有效解决，其余企业大部分也通过向市场公开承诺等方式提出了解决措施和期限，专项治理工作成效显著。