第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2013-33
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2013年8月30日10：00在公司会议室召开，本次会议通知以书面及电子邮件方式于2013年8月21日送达本公司全体董事。会议由董事长熊小星先生主持,会议以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会成员、高管人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《新钢股份2013年半年度报告》及摘要。
《新钢股份2013年半年度报告摘要》具体内容见 《上海证券报》，《新钢股份2013年半年度报告》及其摘要全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。(具体内容详见《新余钢铁股份有限公司公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于投资设立境外子公司的议案》。
为进一步拓展海外市场，利用新加坡经贸、金融优势，为公司生产经营和进出口业务提供支持，增强公司的市场营销能力和抗风险能力，并获得较好经济效益，新钢股份拟在新加坡设立全资子公司，拟投资总额900万美元，主要业务为进口矿经营、出口贸易业务。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于中新物流有限公司增资扩股的议案》。
为进一步解决公司钢材外运工作中存在的问题，整合公司物流资源，构建大物流格局，中新物流有限公司的注册资本将由600万元增至2000万元。本公司将对新余中新物流有限公司增资506万元，增资后公司持股比例为40%。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
鉴于新钢股份2008年发行的27.60亿元可转换公司债券（以下简称“新钢转债”）已于2013年8月27日到期兑付并摘牌，截止“新钢转债”摘牌日“新钢转债”累计转股18,597股，导致公司股本总数增加，因此《公司章程》具体修订内容如下：
1、原内容：”第六条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿玖仟叁佰肆拾贰万玖仟伍佰零玖元。”
修订为：第六条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿玖仟叁佰肆拾肆万捌仟壹佰零陆元。”
2、原内容：“第十九条 公司股份总数为1,393,429,509股，公司股本结构为普通股1,393,429,509股。”
修订为：“第十九条 公司股份总数为1,393,448,106股，公司股本结构为普通股1,393,448,106股。”
该议案尚需提交下次股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2013年8月31日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2013-34
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月30日在公司会议室召开了第六届监事会第八次会议，本次会议通知以书面及电子邮件方式于2013年8月21日送达本公司全体监事，会议由监事会主席龚建平主持，会议以通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。 会议审议并表决通过了以下议案：
一、 审议通过《新钢股份2013年半年度报告》及摘要。
根据《证券法》第68条的规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告内容与格式》（2013年修订）的有关要求，全体监事对公司编制的2013年半年度报告进行了认真严格的审核，并做出如下书面审核意见：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司上半年的经营情况和财务状况等事项。不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等情形。
3、公司监事会成员未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。(具体内容详见《新余钢铁股份有限公司公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2013年8月31日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2013-35
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）公司发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2008年8月21日向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000.00元。截至2008年8月27日止，本公司共募集资金2,760,000,000.00元，扣除发行费用52,969,740.66元，募集资金净额2,707,030,259.34元。截止2008年8月27日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东恒信德律会计事务所有限公司以 “恒德赣验字[2008]027号”验资报告验证确认。
截止2013年6月30日，公司对募集资金项目累计投入2,554,408,597.80元，其中：于2008年8月27日起至2013年6月 30日止会计期间使用募集资金人民币2,529,845,663.12元；本年度使用募集资金24,562,934.68元。截止2013年6月 30日，募集资金余额为人民币152,621,661.54元。截止2013年6月30日，公司募集资金专户余额合计为221,769,811.24元，与尚未使用的募集资金余额152,621,661.54元差异金额为69,148,149.70元。产生上述差异的原因是募集资金存放银行的利息净收入69,148,149.70元(扣除支付的手续费31,711.60元)。
（二）公司发行公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]1954号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2011年12月21日面向社会公众公开发行公司债券人民币9亿元，本债券面值100元，按面值平价发行，债券期限为5年。截至2011年12月23日止，本公司共募集资金900,000,000.00元，扣除发行费用15,750,000.00元，募集资金净额884,250,000.00元。截止2011年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以 “大华验字[2011]314号”验资报告验证确认。
截止2013年6月30日，公司累计使用募集资金884,250,000.00元，其中：2011年度使用募集资金700,000,000.00元。2012年度使用募集资金184,250,000.00元。截止2012年12月 31日，募集资金余额为人民币0元。截止2013年6月30日，公司募集资金专户余额合计为75,125.16元，与尚未使用的募集资金余额0元差异金额为75,125.16元。产生上述差异的原因是募集资金存放银行的利息净收入75,125.16元(扣除支付的手续费1,322.50元)。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新余钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2008年3月26日本公司第四届董事会第十八次审议通过。
2008年9月，公司与中国工商银行股份有限公司新余分行及保荐人中国银河证券股份有限公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2011年11月14日，公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本公司公司债券的债券受托管理人。
截至2013年6月30日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2013年6月30日，本公司、开户银行及保荐机构均按照监管协议及补充协议的规定履行了相关职责。
截至2013年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放 金额 | 截止日余额 | 融资项目 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司 新钢支行 | 1505202129000000886 | 221,769,811.24 | 可转债 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司南昌分行 | 72811101824000 | 75,125.16 | 公司债 | 活期 | |
| 合 计 | 221,844,936.40 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司截至2013年6月30日止6个月期间募集资金的使用情况见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。
此募集资金存放与实际使用情况的专项报告已于2013年8月30日获董事会批准。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2013年8月31日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位： 万元
| 募集资金总额 | 270,703.03 | 本年度投入募集资金总额 | 2,456.29 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 255,440.86 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1580mm薄板工程 | 否 | 276,000.00 | 270,703.03 | 270,703.03 | 2,456.29 | 255,440.86 | -15,262.17 | 94.36 | 2010-3 | 不适用 | — | 否 | |
| 合计 | — | 276,000.00 | 270,703.03 | 270,703.03 | 2,456.29 | 255,440.86 | -15,262.17 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 未置换 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目按计划实施，募投资金未使用完毕原因系因公司优先使用收到的承兑汇票支付工程款。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||