第七届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-042
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2013年8月19日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年8月29日以通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：
1、审议通过《公司2013年半年度报告》全文及摘要
《公司2013年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此报告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-044”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司高级管理人员2013年度薪酬与绩效考核方案（修订）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2013年8月29日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-043
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2013年8月19日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年8月29日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2013年半年度报告》全文及摘要
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2013年修订）以及上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）的有关要求，监事会对董事会编制的《公司2013年半年度报告》进行了全面了解和审核后，发表如下书面审核意见：
1、《公司2013年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第七次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；
2、《公司2013年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2013年半年度的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《公司2013年半年度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：报告期内，公司能够严格遵守上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》的规定专户存放和使用募集资金，不存在损害股东和公司利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2013年8月29日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-044
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
2013年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2009年可转债
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]785号文）核准，本公司于2009年8月28日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为58,590.79万元人民币，于2009年9月3日资金全部到位。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）GF字第020018号”《验资报告》审验。
以前年度2009年可转债募集资金使用情况为：截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目58,091.71万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,541.63万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的金额为562.31万元（其中募集资金499.08万元，专户存储累计利息扣除手续费63.23万元）。
2013年上半年度，2009年可转债募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目267.64万元。截至2013年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目58,359.35万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,809.27万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。截至2013年6月30日，尚未使用的募集资金金额为295.52万元（其中募集资金231.44万元，专户存储累计利息扣除手续费64.08万元）。
（二）2012年公开增发
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1351号文）核准，公司于2012年12月21日公开增发股票人民币普通股（A股）16,000万股，发行价格每股6.42元，募集资金总额为102,720万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为961,851,926.92元，于2012年12月28日资金全部到位。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》验证。
以前年度2012年公开增发募集资金使用情况为：截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目7,355.37万元，尚未使用的金额为89,001.43万元(从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的发行费用171.61万元)。
2013年上半年度，2012年公开增发募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目1,278.56万元。截至2013年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目8,633.93万元。其中：挖掘机15,000台生产能力技术改造项目累计投入8,633.93万元，厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目累计投入0万元。截至2013年6月30日，尚未使用的募集资金金额为87,593.21万元。其中：用于暂时补充流动资金（期限自2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会审议批准之日起12个月内）的闲置募集资金48,000万元，用于进行现金管理（期限自2013年1月21日公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起一年之内）的闲置募集资金30,000万元，募集资金专户余额为9,593.21万元（其中募集资金9,551.26万元，专户存储累计利息扣除手续费41.95万元）。
二、募集资金管理情况
本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门厦工机械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2008年9月5日经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
（一）2009年可转债
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入65.18万元（其中2013年上半年度利息收入0.86万元），已扣除手续费1.10万元（其中2013年上半年度手续费0.01万元）。
（二）2012年公开增发
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入41.99万元（其中2013年上半年度利息收入41.99万元），已扣除手续费0.04万元（其中2013年上半年度手续费0.04万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2009年可转债
1、2009年可转债募集资金2013年上半年度实际使用情况详见附表1：2009年可转债募集资金2013年上半年度使用情况对照表。
2、截至2013年6月30日，本公司不存在已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目。
（二）2012年公开增发
1、2012年公开增发募集资金2013年上半年度实际使用情况详见附表2：2012年公开增发募集资金2013年上半年度使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
2012年12月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目挖掘机15,000台生产能力技术改造项目的自筹资金73,553,744.61元。置换具体情况见下表：
单位：元
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说明：①自筹资金实际投入系本次公开增发股票的董事会决议日2012年4月5日至本次募集资金到资日2012年12月28日期间投入的金额。
②上述募集资金置换情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同专字（2012）第350ZA0297号”《鉴证报告》鉴证。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年12月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述议案已经2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截至2013年6月30日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金48,000万元，公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2013年1月21日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的投资产品品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。公司分别于2013年2月1日、2月4日在上海浦东发展银行厦门分行、中国光大银行厦门分行开立理财产品专用结算账户。截至2013年6月30日，用于进行现金管理的闲置募集资金30,000万元，公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。
截至2013年6月30日，上述闲置募集资金投资理财产品的情况如下：
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四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2009年可转债
2009年可转债变更募投项目的资金使用情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。
（二）2012年公开增发
截至2013年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2013年8月29日
附表1：
2009年可转债募集资金2013年上半年度使用情况对照表
单位：万元
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■
注1：经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，将募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。
注2：承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目可行性研究报告之财务评价部分。根据该可行性研究报告，项目达产后年营业收入142,700.00万元、年净利润8,809.53万元，半年按1/2计算，营业收入71,350.00万元，净利润4,404.765万元。本期实现的效益取自厦工机械（焦作）有限公司2013年上半年度未经审计的净利润。
注3：承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的驱动桥、变速箱技术改造项目可行性研究报告之经济评价部分。半年按1/2计算，本期驱动桥、变速箱扩大生产规模技术改造项目实现的效益，采用按独立单位的模拟销售价格计算的利润总额与机械工业第一设计研究院编制的项目可行性研究报告中的2013年度“无项目”利润总额进行比较的差额的1/2。
注4：承诺效益系来源《厦门厦工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金项目简介项下海外销售网络建设项目之项目财务分析部分。本期实现的效益系按厦门厦工国际贸易有限公司的2013年上半年度未经审计合并净利润加上由本公司销售给厦门厦工国际贸易有限公司并已实际出口的整机产品毛利（按本公司适用的企业所得税率15%计算扣除所得税费用）模拟计算的净利润。
注5：本期未达到预计效益，累计实现的效益达到预计的累计效益。
附表2：
2012年公开增发募集资金2013年上半年度使用情况对照表
单位：万元
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注1：截至2013年6月30日，上述两个募投项目尚在建设期，尚未实现效益，因此不适用经济效益测算。
注2：根据国内外经济形势和国家宏观政策变化，工程机械行业面临调整产业结构和转型升级，现阶段公司“挖掘机15,000台生产能力技术改造项目”和“厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目”涉及的市场环境出现较大变化，公司将对这两个项目的可行性分析进一步深入研究，尽力提高募集资金使用效益。
附表3：
2013年上半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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