第七届董事会第十八次会议
决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-037
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2013年8月23日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2013年8月29日在南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
更为详尽的内容参见同日公告的《临2013-039-江苏弘业股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2013年8月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-038
江苏弘业股份有限公司
第七届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2013年8月23日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2013年8月29日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式》（2013 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会发表以下审核意见：
1、公司2013年半年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2013年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2013年8月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-039
江苏弘业股份有限公司
关于2013半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
（二）募集资金的使用情况
1、募集资金总体使用情况
公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。
2011年5月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目” （以下简称“爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；
“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元。
2、募集资金具体使用情况
（1）船舶项目
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，报告期内收益-95.89万元，同时由于减少订单，资金需求降低，故项目部分资金出现暂时闲置，该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。
为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，2013年3月14日经公司七届十一次董事会、七届四次监事会审议通过，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限不超6个月。截至本报告披露日，该笔资金仍在使用中。
2、江苏爱涛文化产业有限公司
报告期内，江苏爱涛文化产业有限公司正常经营，当期实现归属于母公司的净利润-605.09万元。
期内，鉴于“朝西街古玩城”项目的实施环境发生重大变化且短期内无法改善，经公司第七届董事会第十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，将江苏弘业艺华投资发展有限公司100%的股权以10200万元的价格通过江苏省产权交易所公开挂牌转让。截至本公告日，苏州龙聚达织造有限公司摘牌并已支付产权转让价款，相应款项已按承诺补充了爱涛文化流动资金。
2、募集资金余额
截至报告期末，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年7月2日制订、并于2009年12月17日修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
由于募投项目之一的“江苏爱涛文化产业有限公司项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
表一：募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金净额 | 5.046 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1.00 | 已累计投入募集资金总额 | 5.046 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例% | 19.82% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 原募集资金承诺投资总额 | 调整（含变更）后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 合作建造和出口船舶项目 | 1.046 | 1.046 | 1.046 | 0 | 1.046 | 0 | 100 | -95.89万元 | 否 | 是（注） | |
| 江苏爱涛文化产业有限公司 | 挂牌转让艺华投资发展有限公司 | 4 | 4 | 4 | 0 | 4 | 0 | 100 | -605.09万元 | - | 否 |
| 合计 | — | 5.046 | 5.046 | 5.046 | 0 | 5.046 | 0 | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | — | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注：由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况 | — | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况 | 2013年3月14日经公司七届十一次董事会、七届四次监事会审议通过，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限不超6个月。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | ||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：亿元
| 变更后的项目 | 对应的 原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 补充江苏爱涛文化产业有限公司流动资金 | 江苏弘业艺华投资发展有限公司 | 1 | 0（注） | 0（注） | 0（注） | 注 | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 1 | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | |||||||||||
| 投资计划进度的说明 | 注：经公司第七届董事会第十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，2013年7月公司将弘业艺华100%股权，以10,200万元的价格，通过江苏省产交所挂牌转让给了苏州龙聚达织造有限公司。详见2013年8月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com的“临2013-32-江苏弘业股份有限公司关于出售资产的进展公告”。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏弘业股份有限公司董事会
2013年8月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2013-040
江苏弘业股份有限公司关于转让
所持江苏苏豪国际集团股份
有限公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年7月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让所持江苏苏豪国际集团股份有限公司股权的关联交易议案》，公司拟将所持的江苏苏豪国际集团股份有限公司1.62%的股权按2,698万元的评估价格转让给关联方江苏省苏豪控股集团有限公司。
上述事项详情参见2013年8月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com的“临2013-031-江苏弘业股份有限公司关于转让所持江苏苏豪国际集团股份有限公司股权的关联交易公告”。
由于上述股权转让事项未获得相关政府部门的备案通过，经协商，上述股权转让交易自行终止。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2013年8月31日