2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 上工申贝 | 股票代码 | 600843 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 股票简称 | 上工B股 | 股票代码 | 900924 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张建国 | 沈立杰 |
| 电话 | 021-68407515 | 021-68407700*1233 |
| 传真 | 021-63302939 | 021-63302939 |
| 电子信箱 | zhangjianguo@sgsbgroup.com | shenlj@sgsbgroup.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 1,796,196,523.06 | 1,626,633,348.69 | 1,608,451,075.09 | 10.42 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 717,407,509.82 | 704,345,823.10 | 729,473,292.70 | 1.85 | |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,574,376.14 | 30,630,307.53 | 30,630,307.53 | -203.08 | |
| 营业收入 | 871,423,265.72 | 776,923,825.11 | 776,923,825.11 | 12.16 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,674,302.78 | 28,764,043.63 | 28,764,043.63 | 6.64 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 30,691,946.38 | 27,660,118.14 | 27,660,118.14 | 10.96 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.2622 | 4.0487 | 4.0368 | 增加0.21个百分点 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0683 | 0.0641 | 0.0641 | 6.55 | |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0683 | 0.0641 | 0.0641 | 6.55 | |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 44,189（A股:15,445;B股:28,744) | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 国家 | 23.48 | 105,395,358 | 0 | 无 | |
| 中国长城资产管理公司 | 国家 | 1.23 | 5,530,514 | 0 | 未知 | |
| HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT | 境外法人 | 0.58 | 2,599,948 | 0 | 未知 | |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 境外法人 | 0.52 | 2,329,700 | 0 | 未知 | |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 境外法人 | 0.50 | 2,228,228 | 0 | 未知 | |
| 上海国际信托有限公司 | 国家 | 0.44 | 1,965,210 | 0 | 未知 | |
| UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. | 境外法人 | 0.33 | 1,485,000 | 0 | 未知 | |
| 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 0.31 | 1,400,000 | 0 | 未知 | |
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 0.27 | 1,210,896 | 0 | 未知 | |
| 余忠熙 | 境内自然人 | 0.25 | 1,126,010 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 | |||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，国际国内经济环境依然呈现错综复杂的局面，缝制行业整体景气不佳。公司上下面对困境想方设法，沉着应对，经过全体员工不懈努力，经营上呈现出不少亮点，经济运行总体平稳。公司坚持技术创新，走差异化发展之路，避免低成本恶性竞争。公司积极实施"走出去"的海外并购战略，加快缝制主业技术升级，推进传统制造业的转型发展。报告期内成功收购德国百福公司，报告期后成功收购德国凯尔曼及其关联公司，实施协同联合、优势互补，为缝制设备主业发展增添了后劲。公司将进一步加快海内外缝制主业的整合，进一步完善产品和生产布局调整，加强全球销售网络和信息系统的建设。
报告期内，公司境外子公司德国DA公司继续保持良好的发展态势，销售收入和利润同比均略有增长。百福公司从四月份开始合并报表，收购后的整合正在努力推进，仍存在一定的经营亏损。上工蝴蝶家用多功能缝纫机销量有较大幅度的增长，上半年的销量相当于去年全年的销量。DA贸易公司扩大厚料机直销的比重，提高产品的毛利率，积极推进市场销售，不断提高市场占有率。
报告期内，公司实现营业收入87,142万元，同比上升12.16 %。其中，缝制设备销售收入同比增加13.47%；营业利润7,627万元，同比增幅 2.36%；归属于上市公司股东的净利润为3,067万元，同比增幅6.64 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增幅10.96%。
(一)主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 871,423,265.72 | 776,923,825.11 | 12.16 |
| 营业成本 | 606,814,372.70 | 539,093,035.03 | 12.56 |
| 销售费用 | 88,494,572.02 | 72,772,714.18 | 21.60 |
| 管理费用 | 98,820,662.84 | 82,595,250.52 | 19.64 |
| 财务费用 | 10,718,964.95 | 6,131,703.99 | 74.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,574,376.14 | 30,630,307.53 | -203.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -96,239,879.63 | 4,709,533.48 | -2,143.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 89,345,710.67 | -23,531,677.51 | 479.68 |
| 研发支出 | 26,637,899.76 | 23,436,504.74 | 13.66 |
财务费用变动的原因：主要系同比增加汇兑损失所致。
经营活动产生的现金流量净额变动的原因：主要系支付给职工的现金、支付的税费等同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动的原因：主要系购建固定资产、无形资产支付的现金同比增加以及欧洲子公司收购德国百福公司支付的资金综合所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动的原因：主要系同比减少银行短期借款净偿还金额及同比增加银行长期借款所致。
2、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司非公开发行股票进展说明
公司于2013年2月7日召开的第七届董事会第二次会议审议通过非公开发行股票预案
（详见2013年2月7日公司临2013-007号公告），拟非公开发行股票不超过1.5亿股，募集资金不超过8.31亿元。
由于项目进度需要，2013年3月6日公司召开的第七届董事会第三次会议和2013年3月25日召开的2013年第一次临时股东大会分别审议通过了投资德国百福公司项目的议案。2013年3月底公司已完成上工欧洲收购德国百福公司100%股权交割手续，2013年5月8日已办理完工商变更登记手续。
由于项目进度需要，2013年7月8日公司召开的第七届董事会第七次会议和2013年7月24日召开的2013年第二次临时股东大会分别审议通过了投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案。2013年7月31日，上工欧洲收购德国凯尔曼公司100%股权已办理股权交割手续。
鉴于增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目需要凯兰达公司与其关联方先行整合，且前期整合时间较长，经过多方充分论证，公司决定放弃该项目作为募集资金投向，并将本次拟募集资金总额由原先的不超过8.31亿元调整为不超过6.71亿元。
调整后的非公开发行股票预案（修订版）已经2013年7月25日召开的公司第七届董事第八次会议和2013年8月20日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过（详见2013年7月27日公司临2013-033号和临2013-037号公告）。
本次非公开发行股票相关事宜已获得上海市国资委、上海市发改委和上海市商务委的批准或核准，尚需取得中国证监会的核准方可实施。公司正积极推进相关工作，并将及时履行信息披露义务。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 缝制设备 | 631,337,295.48 | 396,111,939.88 | 37.26 | 13.47 | 15.37 | 减少1.03个百分点 |
| 出口贸易 | 158,851,396.20 | 154,304,033.94 | 2.86 | 10.59 | 9.21 | 增加1.22个百分点 |
| 影像材料 | 34,231,169.71 | 29,787,575.36 | 12.98 | -3.33 | -5.40 | 增加1.90个百分点 |
| 办公机械 | 18,282,797.59 | 16,014,146.66 | 12.41 | 6.99 | 12.98 | 减少4.6个百分点 |
| 其他 | 1,936,190.02 | 59,835.46 | 96.91 | -38.42 | -95.03 | 增加35.20个百分点 |
| 合计 | 844,638,849.00 | 596,277,531.30 | 29.40 | 11.77 | 12.19 | 减少0.27个百分点 |
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 境内 | 361,806,640.41 | 7.29 |
| 境外 | 482,832,208.59 | 15.38 |
(三)核心竞争力分析
公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，具有多年缝制设备生产经验的积淀。公司于2005年成功收购世界著名缝纫机制造公司--德国杜克普爱华股份有限公司，从而使公司的缝纫机设备制造技术跻身世界先进行列。2013年公司通过跨国并购，又成功控股了德国老牌同行业缝制设备制造企业德国百福公司和德国凯尔曼及其关联公司，使得公司在国际影响力和品牌知名度大幅提升，进一步加强了公司的核心竞争力。主要表现在：
1、技术领先优势
公司收购的德国凯尔曼公司在CNC和机器人控制的自动缝制技术方面处于全球行业领先水平，其产品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围，进入了汽车、环保、航空航天和新能源等新兴产业领域。在汽车安全气囊、环保过滤器、飞机轻质碳素纤维结构件等方面，凯尔曼公司缝制应用技术占有绝对竞争优势，特别是在轻质碳素纤维缝纫技术和三维立体（3D）缝纫自动化方面为全球独创,。加之德国DA公司和百福公司的技术，使公司占领全球缝制技术的最高端。
2、品牌和产品优势
公司通过海外收购后，使得公司拥有了具有150年悠久历史的"DA"、"PFAFF"和具有50余年历史的"KSL"、"Beisler"等国际著名品牌；在国内拥有具有90多年历史的"蝴蝶"品牌和具有50余年历史的"上工"品牌等驰名商标。这些品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度。公司的产品主要偏重于智能化、模块化、高效率的自动缝制单元和机电一体化的其他缝制设备，产品涵盖众多高端缝制设备领域的尖端技术，处于缝制设备产业细分市场的领先地位。
3、技术研发能力
公司高度重视技术研发能力的建设，成为公司发展的重要驱动力。公司在欧洲拥有一支强大的技术研发队伍，具有完整高效的科技创新体系、世界顶尖的缝纫机设计方案和一流的缝纫机实验评价手段。国内上工技术中心是上海市级研发中心，具有较强的消化吸收和配套开发能力。
4、遍布全球的销售网络
公司产品不仅在国内有广泛的业务基础，而且在全球建立了比较完善的营销渠道和服务网络，拥有一批极具价值和稳定性的高端汽车配套以及奢侈品制造商客户。
5、国际化经营管理经验
公司自2005年开始实施"走出去"战略，进行国际化的主业经营以来，逐渐培养了一支涉外经营管理队伍，积累了较多跨国经营管理经验。
(四)投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
主要子公司分析
单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上工(欧洲)控股有限责任公司 | 投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备 | 1,250万 欧元 | 1,158,753,957.31 | 437,780,402.83 | 490,366,736.60 | 72,816,418.08 | 48,770,065.77 |
| 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 | 各类缝制设备的制造、销售 | 7900万元 | 136,832,959.20 | 77,779,086.52 | 189,925,161.91 | 4,497,810.50 | 3,973,317.03 |
| 杜克普爱华贸易(上海）有限公司 | 各类缝制设备的销售 | 600万 美元 | 118,188,413.21 | 44,989,995.21 | 70,773,597.11 | 4,108,128.27 | 3,992,678.45 |
单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海富士施乐有限公司 | 155,274 | 5,533 | 4,680 |
2、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 收购并增资德国百福公司项目 | 20,000 | 已完成1欧元收购德国百福公司100%的股权，并对其增资480万欧元注册资本、230万欧元资本公积及给予1150万欧元的股东贷款。 | 1860万欧元 | 1860万欧元 | -537.76 |
| 设立上海上工申贝电子有限公司 | 2,000 | 报告期末，已完成工商注册。 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 合计 | 22,000 | / | 1,860万欧元 2,000 | 1,860万欧元 2,000 | / |
报告期后，公司已公告投资德国凯尔曼及其关联公司项目，项目总投资2.5亿元人民币（折合3,012万欧元，汇率暂按1:8.3计算），用于收购德国凯尔曼及其关联公司100%的股权，并投资发展包括三维立体（3D）缝纫技术在内的自动缝制工作站等业务。其中，收购K公司所有股权价款1,850万欧元（分两期支付，首期支付1,295万欧元，第二期支付555万欧元）；收购完成后给予K公司1,162万欧元股东贷款。7月底上述股权交割等事宜已完成，8月开始该公司将纳入公司合并报表范围。
上述投资德国百福公司项目和德国凯尔曼及其关联公司项目为公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目，由于项目进度的需要，公司已经以自筹资金先期投入，待募集资金到位，公司将按照规定的程序予以置换。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2013年1月1日起，公司境外子公司上工（欧洲）控股有限责任公司及其下属子企业杜克普爱华股份有限公司按照修订后的《国际会计准则第19号--雇员福利》的规定进行养老金准备的计提.修订后的《国际会计准则第19号--雇员福利》，取消了"区间法"，要求全额确认重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动，对于重新计量设定受益计划利得和损失计入其他综合收益。
本次会计政策变更采用追溯调整法，将会计政策变更累积影响数调整相应会计科目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据。立信会计师事务所关于该事项出具了《上工申贝（集团）股份有限公司境外子公司养老金准备会计政策变更情况的专项审计报告》（信会师报字[2013]第113733号），受影响的报表项目名称及影响金额详见会计报表附注三（二十二）1。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期增加合并二级子公司1家，原因为：公司本期新设上海上工申贝电子有限公司，股权比例100%；本期增加合并三级子公司1家，原因为：子公司上工（欧洲）控股有限公司本期收购并增资德国百福公司，股权比例100%，自2013年4月1日起，纳入三级子公司核算。