2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 飞乐股份 | 股票代码 | 600654 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张杏兴 | 毛丽建 |
| 电话 | 62512629 | 62512629 |
| 传真 | 62517323 | 62517323 |
| 电子信箱 | zhangxingxing@feilo.com.cn | maolijian@feilo.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 2,163,401,031.77 | 2,165,087,505.11 | -0.08 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,414,238,759.20 | 1,399,114,305.23 | 1.08 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,907,568.77 | -11,203,693.49 | 不适用 |
| 营业收入 | 1,024,764,776.70 | 1,009,733,995.81 | 1.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 45,012,532.98 | 40,731,336.69 | 10.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,261,602.55 | 34,029,952.06 | -66.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.18 | 3.11 | 增加0.07个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.05 | 20 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | 0.05 | 20 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 78,252 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 国有法人 | 17.82 | 134,534,437 | 0 | 无 | ||
| 北京颐和银丰科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.63 | 12,280,100 | 0 | 未知 | ||
| 陆敏 | 境内自然人 | 0.62 | 4,715,843 | 0 | 未知 | ||
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9) | 其他 | 0.60 | 4,510,738 | 0 | 未知 | ||
| 张奕彬 | 境内自然人 | 0.54 | 4,047,592 | 0 | 未知 | ||
| 中海信托股份有限公司 | 国有法人 | 0.44 | 3,355,740 | 0 | 未知 | ||
| 黄玉琴 | 境内自然人 | 0.37 | 2,789,000 | 0 | 未知 | ||
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信托 | 其他 | 0.32 | 2,400,060 | 0 | 未知 | ||
| 楼璐燕 | 境内自然人 | 0.29 | 2,160,000 | 0 | 未知 | ||
| 楼光荣 | 境内自然人 | 0.28 | 2,090,500 | 0 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
2013年上半年，公司紧紧围绕仪电新战略和《转型行动纲要》，制定两个"3+1"工作思路。第一个"3+1"就是要做好平台实体化、提高产品附加值、做好兼并收购和重组工作；第二个"3+1" 就是要做好联动工作、三年新品市场跟踪工作、过程考核和建立汽车电子全球化平台。公司立足两个"3+1"，不断加快产业转型升级，加大产业联动，推动电子制造业向信息技术服务业的融合，并全面完成了上半年度经营目标。
2013年上半年，公司营业收入102476万元，比去年同期增长1.49%，归属母公司净利润4501万元，比去年同期增长10.51%。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,024,764,776.70 | 1,009,733,995.81 | 1.49 |
| 营业成本 | 896,473,404.41 | 866,577,938.62 | 3.45 |
| 销售费用 | 23,481,875.38 | 21,531,947.49 | 9.06 |
| 管理费用 | 127,409,818.70 | 113,683,200.19 | 12.07 |
| 财务费用 | 4,369,741.18 | 4,981,855.20 | -12.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,907,568.77 | -11,203,693.49 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 50,122,728.16 | -43,094,153.94 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,845,878.06 | -40,053,281.53 | 不适用 |
| 研发支出 | 34,097,658.96 | 27,776,279.11 | 22.76 |
2、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司宣布拟实施重大资产重组，有关事项的进展情况如下：
2013年4月8日，因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股 价异常波动，经申请，公司股票自当日起停牌。
2013年4月15日，经与有关各方论证和协商，公司启动重大资产重组程序，公司股票自该日起连续停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2013年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等十二项议案，并决定在完成相关审计、评估、盈利预测审核后，再次召开董事会会议审议与上述交易相关的其他未决事项。
2013年7月16日，公司发布董事会决议公告和本次重大资产重组预案，公司股票复牌。
(2) 经营计划进展说明
1、聚焦汽车电子产业，积极推进战略实施
报告期内，公司积极实施发展战略，集中资源发展汽车电子产业。加强嘉定安亭和崇明德科两个产业园区的建设，完善汽车电子产业布局；加大技术改造项目投入，提高自动化装备水平，增强企业综合竞争力；积极申报政府项目，力求获得政府资金扶持，报告期内已申报了八个项目；开始实施海外战略布局，积极寻找海外合作项目，通过并购战略，建立汽车电子全球化平台，并且重点发展车用传感器和基于传感器的系统解决方案。
2、平台实体化，以产业联动推进经营工作
报告期内，按照公司平台实体化的规划，即资源共享，优势互补，更好地使用好飞乐内部的优势资源。公司上半年分条线积极落实平台实体化工作。市场方面：完成了公司的五年市场战略和三年新品市场滚动计划、联合走访客户拓展市场、积极推进系统内的联动项目；技术方面：开展技术交流、研究重点转型产品、申报重点新品项目和开展前瞻性产品研究等。
3、产品转型，提高产品附加值
报告期内，公司从自身实际和汽车零部件发展方向要求出发，提出了公司产品的转型方向，要从单个零部件向系统化、集成化、智能化方向发展。BCM远程诊断系统，6月底已完成样品；全自动空调控制系统，截止到6月底已完成系统设计；汽车防夹安全系统，将项目努力推广到一汽大众；全液晶TFT仪表，截止到6月底已完成硬件设计，计划8月中旬完成样品。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 电子行业 | 996,398,663.45 | 881,755,090.15 | 11.51 | 2.73 | 4.81 | 减少1.76个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车电子 | 864,032,605.66 | 780,092,411.77 | 9.71 | 0.66 | 2.95 | 减少2.01个百分点 |
| 其他电子产品 | 103,072,047.47 | 79,086,136.51 | 23.27 | 34.45 | 34.11 | 增加0.19个百分点 |
| 通信 | 29,294,010.32 | 22,576,541.87 | 22.93 | -15.98 | -8.10 | 减少6.61个百分点 |
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 336,815,953.82 | 1.36 |
| 国内其他地区 | 614,828,123.65 | 4.61 |
| 国外 | 56,204,661.90 | -8.39 |
| 合计 | 1,007,848,739.37 | 2.70 |
(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司主营产业的核心竞争力和影响力在行业内继续基本保持原有水平。上半年公司围绕汽车电子产业转型发展进行了深入的调研和规划，形成了未来几年产品/方案路线图；与此同时，加大了在汽车传感器、远程助理系统和物联网等相关转型产品上的研究，为公司加快转型升级打好了基础。期间，公司新申请专利8件，其中发明专利6件，新获授权13件，其中4件发明专利。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司对外股权投资为222.82万元，上年同期公司对外股权投资为6979.26万元，都是收购上海日精仪器有限公司20%股权款。
公司在2012年4月收购了上海日精仪器有限公司20%股权，支付股权购买价款6979.26万元，根据协议内容，在评估基准日至上海联合产权交易所出具交割单当月，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损由出让方享有和承担，因此，公司在2013年4月追加支出股权款222.82万元。
(1) 持有金融企业股权情况
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 期初持股比例（%） | 期末持股比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 上海银行股份有限公司 | 5,055,272.14 | 0.07 | 0.07 | 5,055,272.14 | 长期投资股权 | |||
| 合计 | 5,055,272.14 | / | / | 5,055,272.14 | / | / |
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）上海德科电子仪表有限公司，主要生产经营汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器及数字钟等汽车电子产品，公司持有该公司97.5%的股权，该公司注册资本为122,425,000元。
（2）上海沪工汽车电器有限公司，主要生产经营继电器、接线盒等汽车电子产品，公司持有该公司100%的股权。该公司注册资本为70,500,000元，2013年6月末该公司的总资产313,579,782.44元,净资产为153,969,850.29元,净利润为4,071,319.82元。
（3）上海元一电子有限公司，主要生产经营电子线束、电缆线束，公司持有该公司100%的股权。该公司注册资本为55,000,000元。
（4）吴江飞乐电子元件有限公司，主要生产经营阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等电子材料，公司持有该企业35%的股权。该公司注册资本为25,857,100元，2013年6月末该公司的总资产为172,478,418.28元、净资产为94,463,974.44元、净利润为10,289,347.08元。
（5）上海三联汽车线束有限公司，该公司的主要资产系对上海德尔福派克汽车电子有限公司20%的股权投资。上海德尔福派克电子有限公司主要生产汽车动力分配系统和信号传输产品。公司持有上海三联汽车线束有限公司42%的股权。该公司注册资本为21,604,000元，2013年6月末该公司的总资产为774,437,390.37元、净资产为772,570,975.54元、净利润为113,458,974.78元，公司可分利润为46,588,201.93元，占公司归属于母公司所有者净利润45,012,532.98元的103.50%。
（6）上海日精仪器有限公司，主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、空调遥控器等汽车电子产品。公司持有该企业20%的股权。该公司注册资本为1,000万美元，2012年该公司的总资产为587,976,399.37元、净资产为371,001,594.34元、净利润为23,233,455.51元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期不再纳入合并范围的子公司：
① 经公司第七届董事会第十五次会议通过，公司于2013年1月4日完成了上海飞乐电子系统有限公司工商注销的相关手续。
② 经上海市闵行区人民法院民事裁定终结上海飞乐进出口有限公司破产程序，公司于2013年5月27日完成了上海飞乐进出口有限公司工商注销的相关手续。
董事长：黄峰
上海飞乐股份有限公司
2013年8月29日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-032
上海飞乐股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2013年8月19日以电子邮件方式发出通知，于2013年8月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、公司2013年半年度报告及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于豁免宜兴飞乐天和电子材料有限公司债务议案
宜兴飞乐天和电子材料有限公司（简称：宜兴飞乐）是由公司与宜兴市益盛电子材料有限公司（简称：宜兴益盛）共同投资组建，注册资本1252万元，其中公司出资1002万元，占80%股权；宜兴益盛出资250万元，占20%股权。宜兴飞乐主要从事电解电容器化成箔、电极箔的制造，由于受市场因素影响，该公司经营长期亏损，已资不抵债，无法持续经营。经研究决定，董事会同意豁免宜兴飞乐所欠公司壹仟玖佰伍拾肆万零柒佰壹拾叁元捌角整（￥19,540,713.80元）人民币债务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-033
上海飞乐股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2013年8月19日以电子邮件方式发出通知，于2013年8月29日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李军先生主持，会议审议并通过以下议案：
一、公司2013年半年度报告及摘要
监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的公司2013年半年度报告进行了严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2013年半年度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于豁免宜兴飞乐天和电子材料有限公司债务议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司监事会
2013年8月29日