2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 万鸿集团 | 股票代码 | 600681 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 许伟文 | 王丹凤 |
| 电话 | 027-88066666 | 027-88066666 |
| 传真 | 027-88066666 | 027-88066666 |
| 电子信箱 | wdf94639@sina.com | wdf94639@sina.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 185,266,913.37 | 174,014,510.75 | 6.47 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,900,847.00 | 24,090,441.13 | -34.00 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,423,448.67 | 2,020,741.51 | 168.39 |
| 营业收入 | 43,456,471.86 | 11,110,142.58 | 291.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -8,189,594.13 | 132,211.17 | -6,294.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,946,771.93 | 124,808.82 | 1,459.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -81.91 | 1.51 | 减少83.42个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.03 | 0.00 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.03 | 0.00 | 不适用 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 24,414 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 广州美城投资有限公司 | 境内非国有法人 | 18.25 | 45,888,672 | 35,485,270 | 无 | ||
| 武汉国有资产经营公司 | 国家 | 5.84 | 14,678,862 | 4,275,460 | 无 | ||
| 上海浦东任辰贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 0.99 | 2,480,000 | 0 | 无 | ||
| 湖北省保险房地产开发公司 | 国有法人 | 0.95 | 2,388,672 | 0 | 无 | ||
| 武汉同盈商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.85 | 2,150,000 | 0 | 无 | ||
| 赵恒亮 | 境内自然人 | 0.76 | 1,917,540 | 0 | 无 | ||
| 熊雨昊 | 境内自然人 | 0.58 | 1,449,000 | 0 | 无 | ||
| 潘信燃 | 境内自然人 | 0.56 | 1,410,000 | 0 | 无 | ||
| 张建新 | 境内自然人 | 0.56 | 1,400,491 | 0 | 无 | ||
| 孙兆艳 | 境内自然人 | 0.54 | 1,367,100 | 0 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本报告期内，持有公司5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知持有公司5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。持有本公司股份5%（含5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产经营公司（共2户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
在公司董事会的正确领导下，实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、务实的经营理念，使公司继续保持稳健、健康的发展态势。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）的相关规定，鉴于公司不存在其他风险警示的情形，公司已于2013年1月24日向上海证券交易所提交了《关于申请撤销其他风险警示的报告》，上海证券交易所于2013年1月29日批准了公司的申请，公司股票于2013年1月30日停牌一日，2013年1月31日复牌，公司股票简称由“ST万鸿”变更为“万鸿集团”，股票代码“600681”不变，股票交易日涨跌幅限制恢复为10%。
报告期内，公司主营业务稳步发展。公司实现营业收入 4,345.65 万元，实现营业利润282.26万元，利润总额-711.46万元，净利润-818.96万元，净资产为 1,590.08万元。其中公司下属公司经营业绩如下：
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司实现主营业务收入1,347.81万元，利润总额134.63万元，净利润103.53万元。
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司实现主营业务收入638.50万元，利润总额148.92万元，净利润 110.13万元。
武汉万鸿物业管理有限公司实现主营业务收入为0 万元，利润总额-1.90万元，净利润-1.90万元。
广东腾远装修工程有限公司报告期内实现主营业务收入为 2,119.33万元，利润总额为78.46万元，净利润58.36万元。
广东腾远装修工程有限公司承接的天津星光天地大型购物中心的改造及装修工程施工进展顺利，品质把控良好，报告期内，继续与对方签订了合同金额为3823万元的补充协议。佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司新签订了佛奥湾（二区）园建饰面铺装及水电安装工程合同。为公司长期持续稳健经营打下了坚实的基础。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 43,456,471.86 | 11,110,142.58 | 291.14 |
| 营业成本 | 34,929,808.94 | 5,563,298.82 | 527.86 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | |
| 管理费用 | 4,207,993.09 | 3,683,183.40 | 14.25 |
| 财务费用 | -72,239.21 | -17,109.00 | |
| 营业外支出 | 9,937,598.80 | 0.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,423,448.67 | 2,020,741.51 | 168.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,415.00 | -125,489.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,800,000.00 | 1,200,000.00 | 300.00 |
(1)主营业务收入本期发生额较上期增长371.36%、主营业务成本本期发生额较上期增长527.86%主要系业务发展，装饰、园林工程收入较上年增长所致。
(2)营业外支出本期发生额较上期增加993.76万元，主要系报告期内按广州市中级法院终审判决，公司对广州万鸿文化传播有限公司的借款本金8000000元及利息承担连带清偿责任，公司据此计提预计负债993.76万元，影响公司当期利润-993.76万元。
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，按广州市中级法院终审判决，公司对广州万鸿文化传播有限公司的借款本金8000000元及利息承担连带清偿责任，公司据此计提预计负债993.76万元，影响公司当期利润-993.76万元。公司已在2013-017《重大诉讼事项进展情况公告》中予以披露，详见2013年6月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(2) 经营计划进展说明
报告期内，公司秉持稳健经营的发展战略，2013年年度经营计划进展如下：
1、大力发展主营业务
报告期内，公司在继续原有工程顺利施工的基础上，新签订了两个合计金额约为4942万元的工程施工合同（均属日常经营性关联交易事项），保障了公司的稳定经营。
2、盘活现有资产
公司通过建立设备信息库，实行网络化管理，闲置资产再利用，申请报废，收回残值等方式，实现资产优化配置，以达到盘活闲置资产的目的。相关工作正在有序进行中。
3、进一步建立完善内控制度，加强执行力管理
公司正在进一步建立完善《万鸿集团股份有限公司内部控制手册》及《万鸿集团股份有限公司内部控制评价手册》等制度。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 装饰、园林工程收入 | 41,056,471.86 | 34,929,808.94 | 14.92 | 371.36 | 527.86 | 减少21.21个百分点 |
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 湖北省 | 3,718,765.53 | |
| 广东省 | 21,896,199.31 | 151.39 |
| 天津市 | 15,441,851.25 | |
| 江苏省 | -344.23 |
(三)核心竞争力分析
在公司发展初期，人员结构相对简单，经营团队凝聚力强，技术创新力强，在管理层夯实企业管理的基础上，不断提高决策执行力，公司员工吃苦耐劳，围绕公司稳定、持续经营的战略方针，团结一心，共同努力。
(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
| 公司全称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 期末资产总额 | 营业收入 | 本期净利润 |
| 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 | 室内装饰工程设计、施工 | 6,000,000.00 | 100% | 19,676,879.92 | 13,478,140.12 | 1,035,323.63 |
| 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 | 园林绿化工程设计、施工 | 3,000,000.00 | 100% | 11,933,150.50 | 6,385,002.29 | 1,101,294.08 |
| 武汉万鸿物业管理有限公司 | 物业管理、仓储服务 | 100,000.00 | 100% | 1,330,496.11 | 0.00 | -19,039.26 |
| 广东腾远装修工程有限公司 | 室内装饰工程设计、施工 | 20,000,000.00 | 70% | 25,582,907.83 | 21,193,329.45 | 583,632.68 |
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
（一） 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 万鸿集团股份有限公司因与广州安州环保科技有限公司债权纠纷一案，广东省广州市中级人民法院做出（2012）穗中法审监民再字第147号民事判决书，本案已审理终结，在执行过程中，因双方已达成并执行合解协议，根据广州市越秀区人民法院（2011）穗越法执字第6353号恢字1-1号执行裁定书，裁定（2011）越法民二初字第238号民事判决书终结执行。 | 公司已在2013-017《重大诉讼事项进展情况公告》中进行了详细披露，详见6月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 |
（二）其他说明
（1）关于本公司收到河南省洛阳市中级人民法院（2003）洛执字第154号责令协助单位追款通知书事宜，详细内容已在2013-018《重大事项公告》中进行了详细披露，详见7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、涉及财务报告的相关事项
5.1报告期内，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化
5.2报告期内公司没有发生重大会计差错更正需要追溯重述。
5.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围没有发生变化。
董事长：戚围岳
万鸿集团股份有限公司
2013年8月31日
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2013-019
万鸿集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年8月29日以通讯方式召开。本次会议通知于2013年8月16日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、审议《2013年半年度报告》
同意《2013年半年度报告》。
2、审议《关于向佛山市顺德佛奥集团有限公司无息借款800万元的议案》
同意本公司向实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司借款800万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2014年12月31日。董事会同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。
佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生为关联董事，已回避表决。
具体内容公司已在《关于关联借款的公告》（编号：2013-020）中予以披露，详见8月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月30日
附：独立董事意见
万鸿集团股份有限公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司无息借款800万元的相关事宜经公司第七届董事会第十次会议审议并通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
上述交易构成关联交易，我们对本次关联交易进行了事先认可，关联董事戚围岳先生、何键英先生已回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2013-020
万鸿集团股份有限公司
关于关联借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易完成后，将有利于公司解决债务问题，缓解资金压力。
●过去12个月与其发生关联借款累计额为968万元。（含本次关联交易金额）
一、关联交易概述
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）签订了金额为人民币800万元无息借款的《借款协议》。由于佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，由此本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12月内本公司与佛奥集团发生的关联借款累计金额为968万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值40.18%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，与其发生的交易均为交联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：佛山市顺德区乐从镇乐从大道B268号奥林匹克中心
法定代表人：何长津
注册资本：叁仟捌佰万元
主营业务：装修工程设计、施工、园林绿化工程，房地产咨询服务，广告策划，房地产销售代理服务。对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
佛奥集团是一家以住宅地产开发、酒店经营和商业地产经营为核心业务的大型综合性企业集团，旗下拥有佛奥置业投资、富星房产、广州同润房地产等等众多公司，开发及经营项目遍布珠三角，辐射全国。2008年、2010年，先后两次荣膺“中国服务业500强”称号。
佛奥集团在“稳健发展、为消费者提供高品质产品和服务”的长期战略规划下，专注产品和服务的锻造和提升，住宅、商业、酒店业务均获得市场和业界的高度认可。
3、截止到目前，本公司与该关联人累计已发生的关联借款金额为1354万元，除此之外，佛奥集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
4、佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人2012年经审计的财务报告显示：资产总额为6.96亿元，资产净额2.13亿元、营业收入为144万元，净利润为558万元。
三、关联交易标的基本情况
1、借款金额：800万元
2、还款时间：2014年12月31日
3、利率及计息方式：无息借款，到期还本
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司解决债务问题，缓解资金压力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第十次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生已回避表决，其它董事一致同意了本事项。
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《独立董事意见》，认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2013年1月1日至披露日，本公司与该关联人累计已发生的关联借款金额为 828万元（含本次关联交易的金额），除此之外，无其它关联交易事项。本次交易前12个月内上市公司与该关联人没有发生其它类型的关联交易事项。
七、上网公告附件
（一）第七届董事会第十次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）借款协议
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月30日