五届四次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013-042号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届四次董事会于2013年8月30日以通讯方式召开，会议通知和材料于2013年8月27日以通讯方式发出。公司7名董事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《2013年半年度报告》；
具体内容详见上海证券交易所《2013年半年度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于控股子公司关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所《关于控股子公司关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013年8月31日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013—043号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届三次监事会于2013年8月30日以通讯方式召开，会议通知和材料于2013年8月27日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《2013年半年度报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于控股子公司关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2013年8月31日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013—044号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于控股子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“塔河创丰”）签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币。
●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
●本次关联交易关联董事王永强先生、常俊刚先生回避表决。
一、关联交易概述
塔河种业与关联方塔河创丰于2012年12月5日签订了《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，合作期限为2013年1月1日至2013年12月31日。本公司2013年8月30日召开的五届四次董事会审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意此次关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联董事王永强、常俊刚先生对议案回避表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
关联人名称：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司
法定代表人：李军华
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：阿拉尔市井冈山大道8号（良繁场场部）
经营范围：农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。
成立时间：2012年11月20日
与本企业关系：受同一母公司—阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司资料详见公司《2012年年度报告》第六节股份变动及股东情况。
三、关联交易标的情况介绍
（一）关联交易标的：塔河种业与塔河创丰于2012年12月5日签订了《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，合作期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
（二）关联交易价格确定原则：合理成本费用加合理利润。
（三）关联交易价格确定方法：成本加成法。
四、关联交易协议的主要内容
塔河种业与塔河创丰在本公司收购塔河种业前签署了《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费。具体协议内容如下：
甲方：新疆塔里木河种业股份有限公司
乙方：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司
（一）定向服务内容：乙方以其现有农用地为甲方种子繁育提供服务，乙方为甲方种子繁育提供服务的农用地共计为4万亩，全部用于定向为甲方繁育良种。在上述土地上进行良种繁育的所有生产资料由甲方投入，上述土地上所生产出的产品全部归甲方所有，用于甲方的种子繁育生产工作。同时甲方向乙方支付定向繁育费用。
（二）乙方人员投入：乙方配备相应人员，为上述土地上甲方良种繁育提供服务。具体配备人员由双方另行协商。
（三）产品归属：产品生产出来后，均归甲方所有，由甲方自行组织收集处置，费用由甲方承担。
（四）生产管理：甲方自行组织繁育生产，乙方不得干预。但乙方有权对相关生产用地进行必要的监督，甲方必须遵守一般生产要求，做好耕地的相关维护工作。
（五）合作期限：本协议约定合作期限为2013年1月1日至2013年12月31日。今后年度的经营，双方同意在2013年12月31日前协商约定新的协议。
（六）权利、义务
1、甲方的权利
a、按本协议约定，制订生产计划，承担生产成本，足额享有产品的权利；
b、指导和指派员工，做好生产繁育计划落实的工作；
c、根据国家有关行业质量标准，进行田间管理。
2、甲方的义务
a、保证按期向乙方支付服务费用；
b、维护生产用地的正常状态，不得破坏性使用本协议约定的土地；
c、确保生产投入的足额到位，生产过程的顺利与流畅；
3、乙方的权利
a、定期或不定期检查乙方生产繁育田，以保证土地使用状态符合协议约定的权利；
b、按协议，向甲方收取服务费；
4、乙方的义务
a、配备相应人员为甲方服务；
b、协助甲方进行良种繁育工作。
（七）服务费
1、上述服务合作期限暂定为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日。
2、就上述定向服务事宜，甲方向乙方支付服务费800万元。该等服务费用于2013年12月31日前以转账方式支付予乙方。
3、乙方收到款项后，需及时向甲方出具规范发票。
（八）变更、解除
1、协议期内，除本协议的约定外事项外，不得变更本协议。如确因不可抗力，需要变更本协议，则认为需要变更的一方需提前三十日以书面形式通知对方；另一方收到通知后三十天内，双方应就变更条款达成一致；如逾期双方仍不能达成一致的，本协议原条款应继续有效，双方必须继续履行。
2、如因国家法律、法规、政策发生变化使本合同无法履行或继续履行将影响到甲、乙双方合同目的实现的，双方均有权提出解除合同。
（九）违约责任：如一方违反约定义务，对另一方造成损失的，由双方协商或委托有评估资质的中价机构评估损失金额，违反约定的一方负责赔偿另一方全部经济损失。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易形成的原因为塔河种业需开展良种繁育，但由于去年本公司收购塔河种业前，塔河种业分立为两家公司，即分立后仍继续存续的塔河种业和分立后新设的塔河创丰。塔河创丰拥有经验丰富的田间技术管理人员及其技术，因此，塔河种业与塔河创丰在公司收购塔河种业股权之前签署了协议，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费。
本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并同意提交公司五届四次董事会审议，同时发表独立意见如下：本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。此项议案中所涉及的关联交易是基于公司控股子公司正常生产经营需要发生的，有利于其稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，我们同意本次关联交易。
七、历史关联交易情况
本公司及公司控股子公司与塔河创丰未发生除本次关联交易外的其他交易。
八、备查文件
（一）五届四次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可函及独立意见；
（三）五届三次监事会会议决议；
（四）《农业生产定向服务合作协议书》。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013年8月31日