2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）半年度报告摘要摘自本公司截至2013年6月30日止六个月（“本报告期”）的2013年半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（http://www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站上的半年度报告全文。
1.2本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。
1.3 本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。
1.4 2012年6月30日止六个月的合并利润表、合并股东权益变动表及合并现金流量表已经重列以包括广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）与广药白云山香港有限公司（原名“保联拓展有限公司”）的相关营运业绩及现金流量。于2012年12月31日的合并合并资产负债表已经重列以包括白云山股份与广药白云山香港有限公司相关资产及负债。有关合并财务报表附注亦已重列。
1.5 按港交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六第46段的规定，须载列于本公司2013年半年度报告摘要的所有资料刊登于港交所网站。
1.6 基本情况简介
| 股票简称 | 白云山 | |
| 股票代码 | 600332 （A股） | |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 | |
| 股票简称 | 白云山 | |
| 股票代码 | 0874 （H股） | |
| 上市证券交易所 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 庞健辉 | 黄雪贞 |
| 联系地址 | 中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 | |
| 电话 | （8620）8121 8119 | （8620）8121 8120 |
| 传真 | （8620）8121 6408 | |
| 电子信箱 | pangjh@gpc.com.cn | huangxz@gpc.com.cn |
二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| (未经审计) | (未经审计) | （经审计） | |||
| 总资产(人民币千元) | 11,935,976 | 9,394,208 | 6,235,394 | 27.06 | |
| 归属于本公司股东的股东权益(人民币千元) | 6,512,796 | 5,566,352 | 4,096,589 | 17.00 | |
| 归属于本公司股东的每股净资产(人民币元) | 5.04 | 4.41 | 5.05 | 14.28 | |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| (未经审计) | (未经审计) | （经审计） | |||
| 营业收入(人民币千元) | 9,072,473 | 5,649,803 | 3,498,046 | 60.58 | |
| 营业利润(人民币千元) | 680,766 | 502,223 | 240,475 | 35.55 | |
| 利润总额(人民币千元) | 690,060 | 511,865 | 248,618 | 34.81 | |
| 归属于本公司股东的净利润(人民币千元) | 587,229 | 427,396 | 217,085 | 37.40 | |
| 归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(人民币千元) | 577,558 | 414,706 | 210,104 | 39.27 | |
| 基本每股收益(人民币元) | 0.466 | 0.339 | 0.268 | 37.40 | |
| 稀释每股收益(人民币元) | 0.466 | 0.339 | 0.268 | 37.40 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(人民币元) | 0.458 | 0.329 | 0.259 | 39.27 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 10.02 | 8.32 | 5.60 | 增加1.70个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 9.86 | 8.07 | 5.42 | 增加1.79个百分点 | |
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币千元) | 1,367,185 | 778,530 | 522,090 | 75.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 1.06 | 0.62 | 0.64 | 71.52 | |
注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
本公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整事项。因2013年6月30日本公司完成重大资产重组（“重大资产重组”），出现同一控制下的企业合并，本公司重列了2012年上半年及2012年12月31日的主要财务报表数据和指标。
2.2股份变动情况表及股本结构
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||||||
| 数量 (股) | 比例 (%) | 发行新股 (股) | 送股 (股) | 公积金转股(股) | 其他 (股) | 小计 (股) | 数量 (股) | 比例 (%) | ||
| 一、有限售条件股份 | ||||||||||
| 1、国家持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2、国有法人持股 | — | — | 34,839,645 | — | — | — | 34,839,645 | 34,839,645 | 2.70 | |
| 3、其他内资持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 其中：境内非国有法人持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 境内自然人持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| ４、外资持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 其中：境外法人持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 境外自然人持股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||||
| 1、人民币普通股 | 591,000,000 | 72.88 | — | — | — | 445,601,005 | 445,601,005 | 1,036,601,005 | 80.27 | |
| 2、境内上市的外资股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 3、境外上市的外资股 | 219,900,000 | 27.12 | — | — | — | — | — | 219,900,000 | 17.03 | |
| 4、其他 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 三、股份总数 | 810,900,000 | 100.00 | 34,839,645 | 0 | 0 | 445,601,005 | 480,440,650 | 1,291,340,650 | 100.00 | |
2.3 股份变动情况说明
本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份，按每1股白云山股份可换取0.95股本公司的A股股份。本报告期内，本公司因换股吸收合并白云山股份共计新增445,601,005股A股股份，全部为无限售条件流通股份，本次新增A股股份上市流通日期为2013年5月23日。
本报告期后，本公司已依照《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，相应向广州医药集团有限公司(“广药集团”)发行人民币普通股股票34,839,645股，每股面值人民币1元。本公司非公开发行34,839,645股A股股份，全部为有限售条件流通股份，本次新增A股股份上市流通日期为2013年7月5日。
2.4限售股份变动情况
| 股东名称 | 本报告期初限售股数（股） | 本报告期解除限售股数（股） | 本报告期增加限售股数（股） | 本报告期末限售股数（股） | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 广药集团 | 0 | 0 | 34,839,645 | 34,839,645 | 注 | 2016年7月5日 |
注：根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团所持34,839,645股份于2013年7月5日上市流通日起未来36个月内不上市交易或者转让。
2.5 前十名股东持股情况
| 本报告期末股东总数： | 77,419户 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 本报告期内增减数 (股) | 末持股数 (股) | 约占总股本比例 (%) | 股份数 (股) | 质押或冻结的股份数 (股) | 股份 性质 |
| 广药集团 | 193,394,645 | 584,228,036 | 45.24 | 34,839,645 | 无 | 内资股 |
| 香港中央结算(代理人)有限公司 | 78,090 | 219,533,479 | 17.00 | 无 | 未知 | 外资股 |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 4,705,715 | 7,654,819 | 0.59 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,299,151 | 7,299,151 | 0.57 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 赵旭光 | 6,560,000 | 6,560,000 | 0.51 | 无 | 5,747,500 | 内资股 |
| 赵芝虹 | 5,080,422 | 5,080,422 | 0.39 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 2,549,977 | 5,049,977 | 0.39 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 4,718,428 | 4,718,428 | 0.37 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,699,925 | 4,699,925 | 0.36 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 中国农业银行股份有限公司－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 2,300,010 | 4,500,000 | 0.35 | 无 | 未知 | 内资股 |
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | （1）根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代多个客户持有。 （2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其余是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人士。 | |||||
2.6 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、董事会报告
3.1管理层讨论与分析
经营业务范围
本公司及其附属企业（“本集团”）主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及（3）大健康产品的研究开发、生产与销售。
总体业务回顾
本报告期内，本集团紧紧围绕年度经营目标，扎实推进市场营销、生产、质量、科技创新、重大资产重组等各项工作。在经济下行压力不断增大、行业增幅明显放缓、市场竞争日益激烈的情况下，本集团加大市场营销力度，加快大健康产业布局，进一步加强资源整合力度，强化内控与风险管理，努力降低经营成本，把挑战变机遇、将压力变动力、让资源出效益，确保主营业务的持续稳定增长。
本报告期内，本公司重大资产重组方案成功实施。2013年5月，本公司完成对白云山股份的吸收合并工作，本公司吸收合并白云山股份新增股份于2013年5月23日正式上市流通。2013年6月30日，本公司与广药集团就发行股份购买资产签署《资产交割协议书》，发行股份于2013年7月5日完成登记手续。至此，本公司的重大资产重组基本完成，开创了中国证券史上横跨沪、深、港三地交易所的首个重组案例。此外，本公司凭借其在价值创造和价值实现方面的良好表现以及颇具市场影响力的重大无先例重组，荣获“市值管理百佳”、“资本品牌价值百强”和“2012中国主板上市公司价值百强”等称号。
制造业务
本报告期内，制造业务一是积极应对各省基药增补目录工作，努力维护产品价格及做好药品招标工作。本报告期内，统筹本集团内产品入基本医药目录有了新突破。独家中药品种口炎清颗粒、消渴丸、障眼明片、奇星华佗再造丸及济口服液等成功入选2012年版国家基本医药目录。二是大力开展品牌、文化和学术营销活动，大力推动中药科普化，提升品牌知名度，加强终端培育，促销售提升。本报告期内，本公司属下企业通过“家庭过期药品回收活动“、捐款赠药等各项公益活动回馈社会，展现企业的公民责任；广州白云山陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）建立了集中医药销售和品牌展示于一体的“陈李济金牌形象店”，并作为广州市第三届广府文化节的唯一广州制药企业代表参展；广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）中一展厅正式落成，成为继陈李济博物馆、神农草堂之后的又一个医药文化平台，同时积极开展“国际护胃日”大型主题活动；以“王老吉185周年”为契机，举办周年庆典系列活动、“王老吉杯”2012年大学生年度人物评选和“王老吉因你而美丽”形象大使海选等活动，进一步提升品牌形象；启动中华“吉”文化推广，设立王老吉中华“吉”文化研究院；今年6月举办了“王老吉凉茶国际标准研究暨王老吉凉茶国家863计划最新科研成果发布会”，与瑞士SGS以及穆拉德转化医学中心签约，在全球率先启动凉茶国际标准研究，进一步加速凉茶饮料的国际化进程。三是加快推进大健康产业，通过大健康平台，开拓国内大健康产品市场。针对消费者对凉茶类产品的多样化需求，推出了新品低糖凉茶、无糖凉茶和固体凉茶，并为直供连锁餐饮渠道设计了凉茶直饮机，突破了王老吉凉茶以往产品规格单一的局限。通过影视、平面、网络等媒体，保持了“王老吉”大健康产品的高覆盖率与高曝光率。2013年，广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康”）加快销售队伍与客户群的建设与管理，红罐王老吉及红色瓶装王老吉凉茶在全国范围内的铺货率得到迅速提升，同时加快凉茶生产基地建设的步伐，以应对产能的需求。四是培育“新奶牛项目”，加大力度提升高毛利、高附加值及高科技产品的市场份额，从而提高综合毛利率。五是加快属下企业GMP认证工作的开展。本报告期内，广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）酊酒剂车间、广州白云山敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）其中两个车间、广州白云山星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）制剂车间、中药前处理及提取星洲车间、广州白云山天心制药股份有限公司（“天心药业”）其中三个制造部车间、广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂两个散剂车间及广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）片剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂、乳剂、中药前处理及提取车间均已通过GMP认证。
本报告期内，制造业务的毛利率为42.29%，同比上升1.58个百分点。
本报告期内，销售收入增长幅度较大的产品有凉茶饮料、华佗再造丸系列、清开灵颗粒系列、头孢克肟及注射用头孢硫脒等。
本报告期内，本公司及相关各方治疗性双质粒HBV DNA疫苗的IIb期临床研究工作进展顺利，所有受试者已完成临床试验。广州百特侨光医疗用品有限公司（“百特侨光”）的脂肪乳氨基酸葡萄糖注射液顺利取得国家食品药品监督管理总局核发的进口注册批件；中一药业的滋肾育胎丸成为妇科领域全国第一个开展循证医学研究的中成药；广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）参与的科研项目《桑树资源功能物质研究与食药用开发》荣获“广东省科学技术奖一等奖”；广州白云山潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）与复旦大学公共卫生学院联合启动了首个PM2.5伤害防治研究项目，开中医药领域对PM2.5伤害的防护与治疗课题先河；广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）“符合欧美cGMP的抗肿瘤原料药高技术产业化示范工程”通过国家发改委技术产业专项验收、“中药分离纯化产业化关键技术-中药丹参提取分离纯化产业化关键技术”通过省经信委粤港关键领域重点突破招标项目验收；广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）“名优中成药华佗再造丸临床再评价”通过省科技厅粤港关键领域重点突破招标项目验收、 “广州白云山奇星药业有限公司企业技术中心创新能力建设项目” 通过市技术创新专项验收；潘高寿药业“中药新药丹鳖胶囊治疗子宫内膜异位症的临床研究”通过市科技计划项目验收；天心药业“盐酸头孢唑兰原料的合成工艺开发” 通过市科技计划项目验收。
贸易业务
本报告期内，贸易企业一是因应医药政策和市场需求，进一步加强与上下游客户协调与沟通，不断深挖用药销售路径与网络，积极推进新型业务的开发拓展；同时加快全国布局物流分仓建设，加强终端配送，满足业务快速增长需求。二是不断加强与厂家在基本药物目录、招投标等方面的合作，加强工商企业合作，促进资源整合。本报告期内，以广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）、中一药业与奇星药业为核心的“中药板块营销一体化”正顺利推进；广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂、广州白云山光华制药股份有限公司（“光华药业”）、敬修堂药业三家企业通过共同召开工商信息交流会，加强了工商企业的沟通，促进了营销整合。三是进一步发挥贸易企业资源整合平台的优势。本公司属下采芝林药业积极打造大健康产业药材战略储备平台，保障本集团企业供应、稳定药材质量、控制采购成本，有效规划品种资源。广州医药进出口有限公司充分利用资源整合归口采购平台机遇，扩大原辅料采购销售；合理调整产品结构应对国家政策变化，实现销售收入稳步增长。四是围绕建设“大商业”战略，加快推进对外投资与并购、大宗中药材原料的GAP种植基地的建设等工作。截至本报告期末，已在西藏、山东、内蒙、贵州、重庆、吉林、黑龙江等地区建立中药材资源采购平台和GAP种植基地公司。
本报告期，本集团贸易业务的毛利率为7.29%， 同比上升0.56个百分点。
截至2013年6月30日止，本集团的医药零售网点共有34家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店33家，盈邦大药房1家。
本报告期内，本集团一方面采取有效措施促主营业务的稳定增长，另一方面，融合社会责任与文化建设，将社会责任意识融入经营管理之中，彰显公民责任，回馈社会。本报告期内，本集团援藏工作取得阶段性成果，不仅成立了援藏合资公司，还启动了丹参、灵芝GAP基地建设。“1.828亿元王老吉爱心基金”在去年资助万名贫困学子的基础上，再向全国1,828人因病致贫家庭提供资助；联合广东省红十字会发起广东省首个抗击H7N9禽流感病毒的公益捐赠项目，并捐赠款物人民币800万元；4月20日四川雅安发生地震后，第一时间通过广东省红十字会捐助物资药品人民币300万元，并组建“爱心献血后备队”与“120救援后备队”奔赴灾区抗震救灾。此外，王老吉大健康还投资人民币3亿元在四川雅安地震灾区建王老吉生产基地，以提供就业岗位等造血方式长期支持灾后重建工作。奇星药业联合广东省红十字会举办以“薪火燎原，传爱中国”为主题的2013中风孤岛救援中国行大型公益活动；中一药业联合广州市志愿者行动指导中心、青年报社及老百姓大药房广东公司举行了“健康春运 爱心行动”，为春运旅客赠送爱心药包及提供应急救治等服务；王老吉志愿者开展“关爱未来，吉力相助”活动走进粤北山区，捐赠“绿盒爱心礼包”和“七彩小屋”，用实际行动温暖关心留守儿童。
3.2 主营业务分析
3.2.1 财务报表相关科目变动分析表
| 项目 | 本报告期 （人民币千元） | 上年同期 （人民币千元） | 变动比例（%） | 变动说明 |
| （未经审计） | （未经审计及重列） | |||
| 营业收入 | 9,072,473 | 5,649,803 | 60.58 | 本集团加强营销力度，尤其王老吉大健康产品销量大幅增加。 |
| 其中：主营业务收入 | 9,000,965 | 5,574,585 | 61.46 | |
| 营业成本 | 5,823,243 | 3,934,226 | 48.01 | 本报告期内，随着销售的增长，营业成本相应增加。 |
| 其中：主营业务成本 | 5,804,609 | 3,915,932 | 48.23 | |
| 销售费用 | 1,982,800 | 774,689 | 155.95 | 本报告期内，为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团加大了广告宣传力度，营销人员费用以及运输费用等与销售相关的支出增加所致。 |
| 管理费用 | 610,942 | 501,391 | 21.85 | 本报告期，本集团销售收入增长，经营业绩的提高，职工薪酬、商标使用费等费用也相应的增加所致。 |
| 财务费用 | 18,723 | 28,189 | (33.58) | 本报告期内，本集团加强内部资金管理，而减少银行借款。 |
| 税前利润 | 690,060 | 511,865 | 34.81 | 本报告期内，本集团销售收入及毛利率的增长幅度大于费用增长幅度所致。 |
| 归属于本公司股东的净利润 | 587,229 | 427,396 | 37.40 | 本报告期内，本集团销售收入及毛利率的增长幅度大于费用增长幅度所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,367,185 | 778,530 | 75.61 | 本报告期内，本集团销售收入增加，提供资金回笼，预收客户款项增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (241,034) | (16,528) | (1,358.33) | 本报告期内，本集团资产性支出项目较上年同期增加，投资性收益同比有所减少，且上年同期本公司属下贸易企业赎回到期的短期借款保证金，而本报告期没有。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (98,179) | (174,168) | 43.63 | 本报告期内，本集团支付股利、利息及本集团对外借款减少所致。 |
| 研发支出 | 117,473 | 108,490 | 8.28 | 本报告期，本公司属下制造企业进一步加快技术创新，提高自主创新能力，研究开发费方面加大了投入所致。 |
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1 本报告期内，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下：
| 主要业务 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率 | |||
| 主营业务收入 (人民币千元) | 同比增减 (%) | 主营业务成本 (人民币千元) | 同比增减 (%) | 主营业务利润率(%) | 同比增减 (百分点) | |
| 总体业务 | 9,000,965 | 61.46 | 5,804,609 | 48.23 | 35.51 | 增加5.76个百分点 |
| 其中：制造业务 | 7,257,865 | 92.15 | 4,188,600 | 87.03 | 42.29 | 增加1.58个百分点 |
| 贸易业务 | 1,743,100 | (3.02) | 1,616,009 | (3.60) | 7.29 | 增加0.56个百分点 |
主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%
3.3.2 本报告期内，分产品情况表
| 分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率 | |||
| 主营业务收入 (人民币千元) | 同比增减(%) | 主营业务成本 (人民币千元) | 同比增减(%) | 主营业务利润率(%) | 同比增减 (百分点) | |
| 中成药 | 1,994,612 | (0.82) | 1,132,611 | 0.50 | 43.22 | 减少0.75个百分点 |
| 化学药 | 1,797,239 | 3.38 | 1,122,904 | 2.44 | 37.52 | 增加0.57个百分点 |
| 其他产品 | 3,466,014 | 12,503.86 | 1,933,085 | 11,699.04 | 44.23 | 增加3.80个百分点 |
主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%
3.3.3 2013年上半年，本集团业务的地区销售情况如下：
| 地区 | 主营业务收入 (人民币千元) | 同期增减 (%) |
| 华南 | 4,831,484 | 38.37 |
| 华东 | 1,744,506 | 149.70 |
| 华北 | 909,167 | 90.69 |
| 东北 | 185,651 | 38.36 |
| 西南 | 873,948 | 81.91 |
| 西北 | 332,037 | 122.29 |
| 出口 | 124,172 | (13.38) |
| 合计 | 9,000,965 | 61.46 |
3.4 投资状况分析
3.4.1 对外股权投资总体分析
本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币1,900,501千元，比上年度末增加人民币179,400千元，变化原因主要为本集团对合营公司按权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加，未发生重大变动。
| 被投资单位 | 主要业务 | 占被投资单位权益比例 (%) |
| 广州医药有限公司 | 西药、医疗器械销售 | 50.00 |
| 王老吉药业 | 制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果 | 48.05 |
| 广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”） | 生产：冻干人用狂犬病疫苗；货物出口、技术进出口 | 50.00 |
| 白云山和黄公司 | 各类药品、保健品、食品和中药材的生产、建工、研发和销售 | 50.00 |
| 百特侨光 | 生产大容量注射剂，从事药物的进口和批发 | 50.00 |
| 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 | 技术开发、技术服务 | 44.00 |
| 金鹰基金管理有限公司 | 基金管理 | 20.00 |
| 广州金申医药科技有限公司 | 研究开发：天然保健品、中药、食品 | 38.25 |
| 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 | 医疗投资管理 | 50.50 |
| 上海九和堂国药有限公司 | 药品批发 | 10.00 |
| 北京故宫宫苑文化发展有限公司 | 中国传统文化艺术品开发 | 10.00 |
| 奇星马中药业有限公司 | 药品销售 | 40.00 |
| 印尼三有实业有限公司 | 药品销售 | 50.00 |
| 广州市药材公司北京路药材商场 | 医疗器械、化妆品、水生动物干制品销售 | 20.00 |
| 广东华南新药创制有限公司 | 新药的研究开发、技术服务、项目投资 | 11.12 |
| 广州中英剑桥科技创业园有限公司 | 孵化业务、咨询业务、中介业务 | 9.97 |
| 东北制药总厂 | 药品生产、销售 | — |
| 武汉医药股份公司 | 药品销售 | 2.80 |
| 企业活动中心证券 | — | — |
| 广州东宁制药有限公司 | 药品生产、销售 | 5.00 |
| 广州南新制药有限公司 | 药品生产、销售 | 13.00 |
| 广州裕发医用器械有限公司 | 医疗器械制造 | 10.00 |
| 广州百特医疗用品有限公司 | 药品生产、销售 | 12.50 |
| 广州银行股份有限公司（原名：广州市商业银行） | 金融服务 | — |
| 深圳中联广深医药（集团）股份有限公司 | 药品、保健品的生产和销售 | — |
证券投资情况
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（人民币千元） | 本报告期末持有数量（股） | 本报告期末账面值（人民币千元） | 占本报告期末证券总投资比例（%） | 本报告期损益（人民币千元） |
| 1 | 沪市A股 | 600038 | 哈飞股份 | 1,806 | 57,810 | 1,296 | 42.99 | 208 |
| 2 | 沪市A股 | 600664 | 哈药股份 | 3,705 | 222,546 | 1,719 | 57.01 | (60) |
| 本报告期末持有的其他证券投资 | — | |||||||
| 本报告期已出售证券投资损益 | — | |||||||
| 合计 | 5,511 | 3,015 | 100.00 | 148 | ||||
持有其他上市公司股权情况
| 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额(人民币千元） | 占该公司股权比例(%) | 本报告期末账面值(人民币千元) | 本报告期损益 (人民币千元) | 本报告期 所有者权益变动(人民币千元） | 会计核算科目 | 股份 来源 |
| 601328 | 交通银行 | 525 | — | 1,606 | — | (304) | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 601818 | 光大银行 | 10,725 | 约0.02 | 17,484 | 351 | (726) | 可供出售金融资产 | 购买 |
持有非上市金融企业股权情况
| 所持对象 名称 | 初始投资金额 （人民币千元） | 数量 (股) | 占该公司股权比例(%) | 账面值 （人民币千元） | 期损益 (人民币千元) | 本报告期所有者权益变动 （人民币千元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 金鹰基金管理有限公司 | 50,000 | — | 20.00 | 33,298 | (3,000) | — | 长期股权投资 | 购买 |
3.4.2 本报告期内，本集团无任何委托理财事项。
3.4.3 本报告期内，本公司委托贷款情况。
| 借款方名称 | 委托贷款金额（人民币千元） | 贷款期限 | 贷款利率 | 是否逾期 | 是否关联交易 | 与本公 司关系 |
| 广州医药进出口有限公司 | 40,000 | 一年 | 5.20% | 否 | 否 | 全资子公司 |
| 广州医药进出口有限公司 | 5,000 | 一年 | 5.10% | 否 | 否 | 全资子公司 |
| 采芝林药业 | 133,000 | 一年 | 5.40% | 否 | 否 | 全资子公司 |
| 采芝林药业 | 145,000 | 一年 | 5.10% | 否 | 否 | 全资子公司 |
| 合计 | 323,000 |
截至2013年6月30日止，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币323,000千元。
3.4.4 A股募集资金的使用情况
□ 适用 √ 不适用
3.4.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
3.5 本报告期内，本公司主要子公司及参股公司的情况
| 企业名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本（人民币千元） | 本公司直接持股比例(%) | 总资产（人民币千元） | 净资产（人民币千元） | 净利润（人民币千元） |
| 子公司 | |||||||
| 王老吉大健康 | 制造业务 | 生产及销售预包装食品、乳制品等 | 10,000 | 100.00 | 2,236,323 | 147,716 | 131,523 |
除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%以上。
本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。
3.6 财务状况分析
3.6.1 资金流动性
于2013年6月30日，本集团的流动比率为1.39（2012年6月30日：1.51），速动比率为0.96（2012年6月30日：1.06）。本报告期应收账款周转率为23.09次，比去年同期加快50.75%；存货年周转率为5.42次，比去年同期加快7.56%。
3.6.2 财政资源
于2013年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币2,142,523千元（2012年6月30日：人民币1,214,505千元），其中约98.73%及1.27%分别为人民币及港币等外币。
于2013年6月30日，本集团之银行借款为人民币613,830千元（2012年6月30日：人民币919,767千元），其中短期借款为人民币612,080千元（2012年6月30日：人民币919,767千元），长期借款为人民币1,750千元（2012年6月30日：无）。
3.6.3 资本结构
截至2013年6月30日止，本集团的流动负债为人民币5,069,635千元（2012年6月30日：人民币3,351,546千元），比去年同期上升51.26%；长期负债为人民币162,620千元（2012年6月30日：人民币218,096千元），比去年同期下降25.44%；归属于本公司股东的股东权益为人民币6,512,796千元（2012年6月30日：人民币5,263,701千元），比去年同期上升23.73%。
3.6.4 资本性开支
本集团预计2013年资本性开支约为人民币9.61亿元，其中2013年上半年已开支人民币5.38亿元（2012年上半年：人民币0.67亿元），主要用于厂房基建、购建机器设备及专利技术等。本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。
3.6.5 外汇风险
本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。
3.6.6 或有负债
截至2013年6月30日止，本集团并无重大或有负债。
3.6.7 集团资产抵押详情
截至2013年6月30日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港有限公司（原名“保联拓展有限公司”）以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,854千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币5,480千元，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款港币300千元，信用证和信托证总额度港币100,000千元。
3.6.8 银行贷款、透支及其他借款
截至2013年6月30日止，本集团借款为人民币613,830千元（2012年12月31日：人民币681,218千元），比期初减少人民币67,388千元，以上借款包括短期借款人民币612,080千元和长期借款人民币1,750千元。
3.6.9 资产负债率
截至2013年6月30日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为43.84%（2012年12月31日：38.73%）。
3.6.10 重大投资
截至2013年6月30日止，本集团并无任何其他重大额外投资。
3.6.11于本报告期末，本集团员工人数约为11,291人。员工薪酬政策与前一报告期相比没有重大变动。2013年上半年，本集团员工工资总额为人民币5.12亿元。
3.6.12担保情况
| 本集团对外担保情况(不包括对子公司的担保) | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 (协议签署日) | 担保金额 (人民币千元) | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
| 诺诚公司 | 2012年11月7日 | 59,088 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 是 |
| 本报告期内担保发生额合计(人民币千元) | — | |||||
| 本报告期末担保余额合计(人民币千元) | 59,088 | |||||
| 本公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 本报告期内对子公司担保发生额合计(人民币千元) | 30,000 | |||||
| 本报告期末对子公司担保余额合计(人民币千元) | 220,000 | |||||
| 本集团担保总额情况(包括对子公司的担保) | ||||||
| 担保总额(人民币千元) | 279,088 | |||||
| 担保总额占本集团净资产的比例(%) | 4.16 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(人民币千元) | — | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(人民币千元) | 170,000 | |||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额(人民币千元) | — | |||||
| 上述三项担保金额合计(人民币千元) | 170,000 | |||||
3.7 利润分配或资本公积金转增情况
本公司于2013年6月26日召开的2012年年度股东大会审议批准：（1）本公司不派发2012年度股息，亦不进行资本公积转增股本；及（2）待重大资产重组方案实施完成后，本公司将考虑派发特别股息，且以现金方式分配的股利不低于2012年实现的归属于本公司股东的净利润的10%。
3.8 本公司董事会建议不派发截至2013年6月30日止六个月之中期股息，亦不进行公积金转增股本。
3.9 经营中出现的问题与困难及2013年下半年工作计划
2013年，随着政府持续加大医疗卫生投入、国内对中药和生物医药发展重视程度的提高、人口老龄化、人民的健康意识的增强等将进一步刺激医疗需求的释放，为我们的发展带来机遇。然而，经济下行压力不断增大、行业增幅明显放缓、市场竞争日趋白热化、国家对药品价格管控、经营成本的持续上升及新版GMP标准的实施，将为本集团的发展带来挑战。
2013年为本集团的“资源效益年”，振兴“大南药”、发展“大健康”、推进“大商业”是本集团今年的资源效益工程重点工作。2013年下半年，本集团的工作主要包括：
（1）紧抓重大资产重组实施完成的契机，全面推进“资源整合工程”，加快推进重组后的新的上市公司的人员、各资源平台等方面的整合工作，重点探索设立各管理中心，以实现企业间资源共享，开启一体化运作的新路径，发挥协同效应。同时，积极应对并购整合过程中出现的困难与风险。
（2）着力集中本集团资源，积极应对各地基药招标政策，大力推动基药在医疗机构的销量增长。
（3）加快推进“大健康产业工程”，从新品研发、广告宣传、铺货、产能布局、营销网络与终端市场、成本控制等方面加大力度，进一步挖掘“王老吉”等品牌的资源力。
（4）继续推进亿元支柱大品种的进程，努力培育销售增长率和市场占有率“双高”的产品群和潜力品种与项目，把优势品种做大做强，培育更多的超亿元普药大产品。推进独家品种、高毛利品种等“奶牛”产品的市场开发。
（5）以新版GMP认证为契机，提升质量管理水平。加强软硬件建设，改进生产工艺，完善质量管理体系，同时加强对上游、厂外车间和合作方的监督，确保产品质量。
（6）加快推进治疗性双质粒HBV DNA疫苗项目研发，尽快完成临床工作。
（7）继续加快推进属下控股子公司及合营企业开展GAP基地产业公司建设和并购工作。
（8）提升科学管理水平，加强风险控制、费用、安全生产、物业及信息化等各方面的管理，巩固内部控制体系的实施成果，降低企业经营风险。
3.10 购买、出售及赎股份
本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售及赎回或注销本公司之上市股份。
3.11 企业管治
于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于本公司董事长杨荣明先生（于2013年8月8日辞任）因其他重要事务未能出席2012年年度股东大会而偏离守则条文E.1.2条除外。
3.12 董事及监事进行证券交易的标准守则
本公司已以港交所上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。
3.13 本公司第五届董事会辖下审核委员会由五名独立非执行董事组成，其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2013年6月30日止六个月未经审计的中期报告。
3.14 本报告期内及期后，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况
3.14.1 本公司第五届董事会于2013年1月15日作出决议，同意陈炳华先生因个人原因辞去本公司的财务总监职务，并于同日生效。
3.14.2 本公司第五届董事会于2013年8月8日作出决议，同意杨荣明先生因达到法定退休年龄辞任本公司执行董事、董事长及其在本公司董事会辖下战略发展与投资委员会所担任的主任职务，并于同日生效。
3.14.3 本公司第五届董事会于2013年8月8日作出决议，同意选举李楚源先生为本公司第五届董事会董事长，任期自董事会选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
3.15 其他重大事项
3.15.1 2012年12月21日，本公司收到中国证监会的《关于核准广州药业向广药集团发行股份购买资产及换股吸收合并白云山股份的批复》（证监许可[2012]1695号）（“批复”）。该公告于2012年12月22日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2012年12月21日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。本公司根据批复及时开展了重大资产重组方案实施的各项工作。
3.15.2 本公司于2013年3月7日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云制药股份有限公司A股异议股东收购请求权实施公告》，及于2013年3月6日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权》和《海外监管公告》。
3.15.3 本公司于2013年3月19日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司A股异议股东收购请求权申报结果公告》和《H股公告》，及于2013年3月18日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权的结果》和《海外监管公告》。
在申报期间内，本公司A股和H股均无异议股东申报行权。
3.15.4 白云山股份于2013年3月29日刊登的《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权申报结果公告》，在白云山股份股东现金选择权申报期间内，共有84,779份现金选择权进行了有效申报，该等有效申报股份于2013年4月10日完成了相关股份过户和资金交收事宜。
3.15.5 经申请，深圳证券交易所批准白云山股份人民币普通股股票自2013年4月26日起终止上市（深证上[2013]138号）。白云山股份于2013年4月26日刊登《广州白云山制药股份有限公司关于股票终止上市的公告》。
3.15.6 2013年5月16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次换股吸收合并涉及的新增A股股份的登记手续。另外，《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司完成结果、股份变动暨新增股份上市公告》于2013年5月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2013年5月19日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
3.15.7 根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，本公司与广药集团已于2013年6月30日签署《资产交割协议书》。
3.15.8 本报告期后,于2013年7月3日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2013年7月2日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了《广州药业股份有限公司关于发行股份购买资产相关资产交割完成的公告》。
3.15.9 本报告期后,2013年7月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增A股股份34,839,645股登记手续。 《广州药业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》于2013年7月9日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2013年7月8日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
3.15.10 本报告期后，本公司刊登了《广州药业股份有限公司关于公司名称、证券简称及相关事项变更的公告》及《更改公司名称、标志及股份简称》，本公司名称变更为广州白云山医药集团股份有限公司，A股股票简称变更为白云山，H股股票简称变更为白云山。该事项具体内容于2013年8月26日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2013年8月23日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
3.15.11 本报告期后，本公司刊登了《广州药业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》及《海外监管公告》，本公司本次重大资产重组实施已全部实施完毕。
上述公告具体内容于2013年8月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2013年8月26日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明
4.3.1 截至2013年6月30日止6个月，本公司新增子公司8家，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，自2013年5月31日起，将天心药业、光华药业、明兴药业、白云山威灵药业有限公司、广州白云山医药科技发展有限公司、广州白云山大药房、广州广药白云山大健康酒店有限公司纳入合并范围，本公司对其持股比例分别为82.49%、84.48%、100%、100%、51%、100%与100%；自2013年6月30日起，将广药白云山香港有限公司（原名“保联拓展有限公司”）纳入合并范围，本公司对其持股比例为100%。
4.3.2 截至2013年6月30日止6个月，本公司出售子公司1家，为亳州白云山制药有限公司，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，自2013年4月30日起，不再将其纳入合并范围。
4.4 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所「非标准审计报告」的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2013年8月30日