证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2013-019号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年8月28日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第十八次会议。2013年8月30日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士；授权委托1人，独立董事冯根福先生因出国授权委托独立董事赵守国先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会董事投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。

为满足公司经营和业务发展的需要，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过6亿元人民币的中期票据。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

公司拟发行中期票据的具体情况详见本公司同日发布的临2013-020号《关于拟发行中期票据的公告》。

二、审议通过了《关于投资成立控股子公司电子支付公司的议案》。

为推动电子支付渠道建设，公司拟与全资子公司陕西希望在线文化传播有限公司（以下简称“希望在线”）、自然人雷卓琳共同投资成立电子支付公司。电子支付公司注册资本人民币200万元，本公司和希望在线分别以自有资金现金出资18万元、92万元，合计占其55%股权，成为本公司控股子公司。董事会授权经理层办理投资成立电子支付公司的具体手续。

9票同意，0票反对，0票弃权。

公司投资成立电子支付公司的具体情况如下：

（一）投资成立新公司的背景及目的

近年来，全球范围内信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，成为日益活跃的消费热点。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》更是催生信息消费规模的快速增长。与信息消费相伴而生的电子支付发展迅猛，把信息产业和金融业紧密地联系在一起。

目前，国内三大电信运营商纷纷建立了各自的电子渠道和支付公司，极大地促进了增值业务的发展。国家产业政策的变化预示着机遇的来临，国内广电网络公司都在谋求建立自己的支付渠道。我公司现有的支付渠道功能相对单一、不够便捷，不能满足公司日益增长的业务消费交易和产品宣传的功能。

在此背景下，公司拟与希望在线、自然人雷卓琳共同投资成立电子支付公司，重点进行电子支付渠道建设，短期内旨在解决公司在支付渠道、用户应用界面、销售渠道建设等方面存在的问题；长期看旨在构建“行业服务系统平台”拓展行业客户，解决面向家庭娱乐终端“电视屏”的电商及支付综合应用的问题。

（二）新公司的组建方案

（1）名 称：待定（以工商登记为准）

（2）经营范围：电子商务、广电产品销售、信息技术咨询服务、软件开发（暂定，以工商登记为准）。

（3）注册资本：人民币贰佰万元（￥200万元）

（4）出资方式：各出资人均以现金出资，具体出资额和股权比例如下表：

股 东	出资额（万元）	股权比例
希望在线	92	46%
雷卓琳	90	45%
本公司	18	9%
合 计	200	100%

（5）治理结构：新公司不设董事会，设立执行董事1人，由希望在线委派；不设监事会，设监事1人，由本公司委派；设总经理1名，由自然人雷卓琳委派。

（三）投资成立新公司的意义及影响

投资成立电子支付公司，建设电子支付渠道是公司适应互联网支付新趋势，培育公司新型虚拟支付渠道运营主体的一次探索，是公司应对市场竞争的必然选择，符合公司发展战略，有利于保证产品销售的主动性、管理的方便性、以及统一的品牌服务形象。

（四）独立董事意见

公司独立董事发表《关于投资成立控股子公司电子支付公司的独立意见》，认为：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、投资成立电子支付公司，是公司适应互联网支付新趋势，应对市场竞争的必然选择；符合公司“三化”战略方向；有利于公司进一步推动集团化架构和多元化产业发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

由于公司两个前置许可证（广播电视节目制作经营许可证、卫星地面接收设施安装服务许可证）在换发新证时行业主管部门对许可经营范围进行了调整，在办理注册地址变更的过程中，西安市工商行政管理局对公司经营范围中的许可经营项目一并作出相应调整。为此，公司相应修订《公司章程》部分条款。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

《公司章程》修订的具体情况详见本公司同日发布的临2013-021号《关于修订<公司章程>的公告》。

四、审议通过了《关于召开二零一三年第一次临时股东大会的议案》。

9票同意，0票反对，0票弃权。

股东大会召开的具体情况详见本公司同日发布的临2013-022号《关于召开二零一三年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2013-020号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司经营和业务发展的需要，优化融资结构，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，经第七届董事会十八次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过6亿元人民币的中期票据。具体情况如下：

一、发行方案

1、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）。

2、发行期限：不超过五年（含五年），在注册额度有效期内一次或分次发行。

3、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

5、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。

6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

二、授权事宜

提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的承销商、具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。

2、办理与本次发行相关的中期票据注册、上市等手续。

3、签署、修改、报送、执行与本次发行相关的协议、合同和文件等。

4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。

5、办理与本次发行相关的其它事宜。

上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据发行的相关情况。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2013-021号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司两个前置许可证（广播电视节目制作经营许可证、卫星地面接收设施安装服务许可证）在换发新证时行业主管部门对许可经营范围进行了调整，在办理注册地址变更的过程中，西安市工商行政管理局对公司经营范围中的许可经营项目一并作出相应调整，经第七届董事会十八次会议审议通过，公司拟相应修订《公司章程》部分条款。

原《公司章程》第十三条为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务、咨询；广播影视节目策划、制作、发行；有线广播电视分配网的设计与施工，卫星地面接收设施设计、安装、施工；因特网接入服务业务、增值电信信息服务；电子产品销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办体育比赛；房地产开发、承办体育比赛、承办文艺演出及会展（取得审批后经营）；以下项目由分支机构经营：体育场馆设施的经营管理，体育健身项目的开发、经营。”

现修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：广播电视节目收转、传送，广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行，境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修，因特网接入服务、信息服务业务；一般经营项目：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视网络信息服务、咨询，有线广播电视分配网的设计与施工，电子产品销售，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，房地产开发，承办体育比赛、承办文艺演出及会展。”

上述事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2013-022号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于召开二零一三年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次股东大会提供网络投票方式

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：二零一三年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2013年9月17日（周二）14：30

2、网络投票时间：2013年9月17日（周二）9:30-11:30、13:00-15:00

（四）股权登记日：2013年9月12日（周四）

（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。股东大会网络投票操作流程见附件一。

  （六）现场会议地点：西安市曲江新区曲江行政商务区曲江·首座大厦24楼公司会议室

（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

一、《关于公司拟发行中期票据的议案》

二、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

三、《关于子公司新增2013年度日常关联交易预计的议案》

3.1 与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易

3.2 与陕西乐家电视购物有限责任公司、陕西西部之光文化发展有限责任公司、陕西广电节目传播有限责任公司之关联交易

其中，议题二《关于修订<公司章程>部分条款的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；议题三之3.2与陕西乐家电视购物有限责任公司、陕西西部之光文化发展有限责任公司、陕西广电节目传播有限责任公司之关联交易，关联股东陕西广电网络产业集团有限公司需回避表决。

上述议题一、二已经2013年8月30日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过；议题三已经2013年8月22日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本次股东大会会议资料相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

（一）凡股权登记日2013年9月12日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

凡符合条件需要出席现场会议的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

授权委托书见附件二。

（二）登记时间

2013年9月16日（周一）8：30-12：00、13：30-18：00

（三）登记地点

西安市曲江新区曲江行政商务区曲江·首座大厦18楼公司证券部

（四）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与股东大会网络投票的，应当在股权登记日后2个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统进行申报表决。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：杨晟

联系电话：029-87991257

联系传真：029-87991266

电子邮箱：600831@china.com

（二）本次会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

特此通知。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年8月30日

附件一

投资者参加陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

二零一三年第一次临时股东大会网络投票操作流程

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

投票日期：2013年9月17日（周二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：4个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738831	广电投票	4	A股股东

（二）表决方法

申报价格代表股东大会议案，1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。具体如下：

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有四项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司拟发行中期票据的议案》	1.00元
2	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	2.00元
3.1	与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易	3.01元
3.2	与陕西乐家电视购物有限责任公司、陕西西部之光文化发展有限责任公司、陕西广电节目传播有限责任公司之关联交易	3.02元

3、分组表决方法：

提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
3.1-3.2	《关于子公司新增2013年度日常关联交易预计的议案》	3.00元

（三）表决意见

申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月12日A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600 831）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司拟发行中期票据的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司拟发行中期票据的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司拟发行中期票据的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738831	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

二零一三年第一次临时股东大会授权委托书

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

本单位（或本人）作为贵公司股东，兹委托 先生/女士

代表本单位（或本人）出席2013年9月17日召开的贵公司二零一三年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意愿进行表决。

序号	议 题	意见表示
		同意	反对	弃权
1	《关于公司拟发行中期票据的议案》
2	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
3	《关于子公司新增2013年度日常关联交易预计的议案》
3.1	与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易
3.2	与陕西乐家电视购物有限责任公司、陕西西部之光文化发展有限责任公司、陕西广电节目传播有限责任公司之关联交易

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

2、此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

委托日期： 年 月 日