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股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2013-035
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
（注册地址：河北省滦县火车站东一公里处）
二〇一三年八月三十日
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得于2013年8月30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司于2013年8月30日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订，并将提交公司临时股东大会审议。本预案已在 “第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
3、本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
4、本次非公开发行不超过63,424.95万股，发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2013年8月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司
2、英文名称：Pang Da Automobile Trade Co., Ltd.
3、法定代表人：庞庆华
4、成立（工商注册）日期：2003年3月3日
5、注册资本：262,150.00万元
6、公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：庞大集团
公司A股代码：601258
7、住所：河北省唐山市滦县火车站东一公里处
8、联系地址：北京经济技术开发区荣华南路16号中冀斯巴鲁大厦C座3层，100176
9、联系电话：010-59767095
10、传真：010-59767091
11、电子信箱：dshmsc@pdqmjt.com
12、经营范围：商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至2016年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌汽车销售；华山品牌载货汽车销售（以上品牌汽车在授权期限内经营）、东风小康品牌汽车销售；其他印刷品（至2014年3月20日）；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
庞大集团是采取连锁经营模式的汽车流通企业，公司通过各经销网点进行汽车销售、售后服务等业务，各经销网点采用统一标示、由公司进行统一管理，公司日常营运资金需求量很大。
由于公司前期经营网点数量增加较快，相应配套银行贷款增长较快，融资成本较高，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日公司银行贷款余额分别达到114.34亿元、135.01亿元、207.87亿元、168.44亿元。2010年、2011年、2012年和2013年上半年，公司财务费用分别为8.33亿元、7.57亿元、15.39亿元、6.87亿元，公司财务负担较重。2013年6月30日，公司合并口径资产负债率达到85.40%，公司亟需通过股权融资的形式募集资金调节资产负债结构、降低财务费用并提升盈利水平。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将主要用于偿还银行贷款、新建高端品牌经营网点和补充流动资金项目。本次募投项目全部完成后，将进一步优化公司资产负债结构、降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力和综合竞争力。
1）降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2013年6月30日，公司总资产626.86亿元，总负债535.33亿元，公司资产负债率达85.40%。从最近三年公司资产负债增速来看，截至2013年6月末，公司总资产较2010年末增长77.95%%，总负债增长67.71%，均呈现较快增长趋势。伴随公司最近三年的资产规模和银行贷款的快速增加，公司资产负债率水平持续高于同业平均水平，这使得公司面临一定的财务风险。未来，公司面临激烈市场竞争，需要降低资产负债水平、优化资本结构、降低财务风险。以2013 年6 月30 日的资产负债表为基础进行测算，本次募集资金到位并偿还银行贷款240,000万元后，公司的合并口径资产负债率将从85.40%下降到80.80%。通过股权融资，公司将可以优化资本结构、降低融资成本、提升财务安全性，实现可持续发展。
2）降低公司财务费用，提升盈利水平
公司财务费用从2010年的8.33亿元，增长至2012年的15.39亿元，年复合增长率达35.95%，财务费用居高不下并持续上升，这已成为影响公司盈利水平的重要原因。2013年上半年，公司毛利37.09亿元，财务费用6.87亿元，净利润2.83亿元，财务费用占毛利比例达到18.53%，是净利润的2.43倍，财务费用对公司盈利水平的影响显著。如本次募集资金到位，并偿还240,000万元贷款后，每年公司可节省财务费用将高达21,360万元。公司通过本次非公开发行筹集资金偿还银行贷款，将可有效降低财务费用，促进公司经营业绩的改善和提高。
3）调整网点结构，提升竞争力
公司2011年上市以来，经营网点快速增加，经营网点数量从2010年底的926家增加至2013年6月的1,357家，增长率达到46.54%，公司经营网点布局已经初步完成。由于汽车消费市场与经济周期关系密切，在过去的两年中，汽车市场面临诸多困难。但在未来，随着国家经济的持续增长和人均GDP收入的持续增长，居民收入水平将不断提高，购买力将不断增强，汽车消费的需求持续存在，汽车消费市场将保持增长的趋势。根据公司战略，公司下一步将着力优化网点结构，提升盈利水平，实现“品牌上升、网络下沉”，提高高端车、进口车4S店的比例，提高单店盈利能力和企业竞争力。配合公司战略，本次募集资金拟投资30,000.00万元用于新建奥迪、克莱斯勒、奔驰、进口大众等盈利前景较好的高端品牌乘用车经销网点。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过63,424.95万股（含63,424.95万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第三十一次会议决议公告日（即2013年8月31日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.73元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，在上交所上市交易。
7、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于偿还银行贷款、新建高端经营网点并补充流动资金。其中240,000万元用于偿还银行贷款，30,000万元拟用于新建高端经营网点项目，剩余部分用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
本次非公开发行股票的对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司股权结构如下图所示：
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本公司控股股东为庞庆华先生，持有本公司25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权；杨家庆、郭文义、王玉生、贺立新、贺静云、杨晓光、裴文会、赵成满、李金勇、克彩君、孙志新、武成、许志刚、李墨会、李新民、李绍艳、刘斌、蒿杨共18名自然人股东与庞庆华先生存在一致行动关系；冀东物贸持有本公司0.24%的股份，庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸100%的表决权。故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过63,424.95万股，发行完成后，庞庆华先生持有或控制本公司股份不低于公司发行后总股本的58.80%，仍为本公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经获得于2013年8月30日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于偿还银行贷款、新建高端经营网点并补充流动资金。其中240,000万元用于偿还银行贷款，30,000万元拟用于新建高端品牌经营网点项目，剩余部分用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目
本次非公开发行的募集资金将用于偿还银行贷款、新建高端品牌经营网点和补充流动资金项目。
（一）偿还银行贷款项目
1、项目概况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中的240,000万元用于偿还银行贷款。
2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析
公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为银行贷款。公司本次募集资金拟以240,000万元用于偿还银行贷款。其必要性分析如下：
（1）适应行业发展趋势，发挥资本市场融资功能，提升公司内在价值
随着国家经济不断增长，经济结构逐步调整，汽车消费升级将带来中国汽车经销市场的扩容。公司预计，未来汽车行业将步入稳定低速增长阶段，主要依据如下：1）宏观经济稳中求进，为汽车行业提供良好发展环境；2）汽车刚性需求依然强劲；3）新三大红利（改革红利、人口红利和城镇化红利）为汽车市场长期稳定发展提供支持；4）汽车消费升级推动汽车市场增长。
公司为了适应行业发展形势，抓住时机拓展自身市场份额，在过去三年中，迅速扩张经销网络。从财务数据上看，公司的扩张导致资产负债表规模持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：
单位：万元
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可以看到，公司规模扩张速度迅速，但是同时自有资金略有不足，净资产占总资产的比例仅维持在15％左右的水平。自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展。从资本结构来看，公司的资产负债率高于同业水平，这一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。从债务结构来看，公司短期借款比重过大，最近三年一期内公司年均短期借款与净资产比例在169%左右。较大程度依赖银行资金的支持，导致公司的财务费用侵蚀公司扩张带来的规模效益所产生的净利润。
因此，公司亟需充分利用股权融资工具补充公司资金缺口、优化资本结构、提升公司内在价值。此次非公开发行股票能有效发挥上市公司的市场融资功能，帮助公司抓住行业时机，实现高质高效的业务发展，同时调整资本结构并增强盈利能力。本次发行将有利于实现股东利益最大化，提升股东所持权益价值。
（2）降低资产负债率，优化资本结构
公司以连锁经营的模式，一直致力于汽车经销及其售后服务相关业务，并不断新建扩张，实现了经营效益与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高。
2010 年、2011 年、2012 年和2013年上半年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为90.61%、81.33%、85.89%和85.40%，不但高于A股上市公司整体的平均资产负债率水平，在A股同行业中资产负债率水平也明显偏高。2013年6月底，同行业上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：
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从上表可以看出，目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全水平和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。同时，较高的资产负债率使得公司债务融资成本上升，资本成本整体偏高，也严重影响了公司的盈利能力。随着公司进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前过高的资产负债率水平限制了公司未来向银行贷款的空间。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司负债率，可增强公司长期、短期偿债能力，并有助于提高公司的融资能力，促进公司的发展。
（3）降低贷款等有息负债规模，减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着公司总资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。负债总额由2010年年底的319.20亿元，增加至2013年6月末的535.33亿元，规模增长达67.71%。其中，短期借款由2010年底的96.53亿元，增加至2013年6月的110.10亿元。
最近三年一期公司合并口径短期借款具体构成如下：
单位：万元
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尽管银行贷款在公司迅速扩展规模、保证公司重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。2010年、2011年、2012年和2013年上半年，公司的利息净支出（利息支出与利息收入之差）分别为29,923.35万元、50,600.18万元、103,714.26 万元、61,886.81万元，分别占当期毛利的5.15%、7.96%、17.00%、16.69%。因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用预计将有效提升公司整体利润水平。
3、使用募集资金偿还银行贷款可行性分析
近年来，公司不断扩大经营规模，整合内部资源，调整公司战略和业务结构，取得了稳步发展。但公司过高的资产负债率和巨额的财务费用制约了公司的业务发展和盈利能力，已经构成了公司未来发展的障碍。本次非公开发行股票募集资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。
（1）通过本次非公开发行进行股权融资，利用募集资金偿还部分银行贷款，公司的资产负债率将有明显下降，可有效优化公司资本结构，实现公司持续快速健康发展。根据2013 年6 月30 日的资产负债表计算，本次募集资金到位并偿还银行贷款240,000万元后，公司的合并口径资产负债率将从85.40%下降到81.57%，公司财务安全性将有效提高，资本结构得到优化，融资成本将有所下降。
（2）通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提高公司的利润水平，改善公司的盈利能力指标。具体测算如下：
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注：本处测算假设公司2012年12月31日归属于上市公司普通股股东以外的少数股东权益为零；以上测算均假设资本金仅新增用于偿还贷款的24亿元。
1）节省的财务费用
根据最近一期财务数据，我们测算公司借款成本如下：
公司借款成本=2012年（利息支出+金融机构手续费）/2012年平均银行借款余额
其中：2012年平均借款余额=（2012年期初银行借款余额+2012年末银行借款余额）/2
银行借款余额=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款
经计算，公司银行借款融资成本约为8.90%
不考虑利用募集资金偿还大额银行贷款对公司整体信用水平提升以及整体融资利率水平的降低，仅依据目前的公司银行借款成本8.90%计算，本次募集资金到位后，每年可节省的财务费用（对利润总额的影响额）计算如下：
偿还贷款金额×贷款利率＝240,000×8.90%＝21,360.00万元（该数据将随实际募集资金金额及募集资金偿还银行贷款的时间和利率不同有所波动）。
2）发行后模拟净利润、每股收益提升
以公司2012 年净利润-82,631.86万元计算，若偿还贷款数额为240,000万元，则发行后模拟净利润为：
-82,631.86万元+每年节省的财务费用=-61,271.86万元
则发行后模拟基本每股收益为：
模拟净利润÷发行后股本=-61,271.86万元÷（262,150万股+50,739.96万股）= -0.20元/股
模拟本次发行后，净损益增长达2.13亿元，大幅减少亏损。公司的每股收益由-0.32元提升至-0.20元，提升达0.12元，有显著提高。
3）净资产规模有所提高，资产负债率有所降低
尽管大额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但高额的银行贷款却给公司带来偿债风险。
公司发行前的资产负债率达到了85.89%（2012年12月31日合并报表口径），发行募集资金偿还银行贷款后净资产规模有所提高，资产负债率将降到82.07%，为公司后续经营奠定了基础。
4）提高了短期偿债能力
发行前公司的流动比率为0.93, 速动比率为0.70, 发行后公司的短期偿债能力有所提高,流动比率达到0.98，速动比率达到0.73。
因此，公司通过偿还银行贷款，使得资产负债率有一定幅度的下降, 能提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高举债能力，避免短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景，符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。
（二）新建高端品牌经营网点项目
1、项目概况
本公司主要是以连锁经营的模式，通过各经销网点进行汽车销售、维修等业务，各经销网点采用统一标示、由公司进行统一管理。
根据公司战略，为了加快公司业务转型，提升公司的盈利能力，自2012年以来，公司逐渐加大高端轿车品牌的引进。目前，品牌升级战略初见成效，公司高端、豪华和超豪华轿车品牌销售网点占公司网点的比重不断增加。未来，公司将继续贯彻优化网点结构战略，推进“品牌上升、网络下沉”，提高高端车、进口车4S店的比例，提高单店盈利能力和企业竞争力。配合这一战略，公司计划以新建的方式，利用募集资金建设8个高端汽车经营网点，本项目总投资为77,562.73万元，其中固定资产投资为36,062.73万元，拟使用募集资金30,000万元。
8个经营网点的选址、投资金额如下：
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1) 唐山市汽车文化展示园项目—克莱斯勒品牌店
唐山市是具有百年历史的沿海重工业城市，河北省经济龙头，轿车市场一直稳定高速发展。
庞大集团拟新建克莱斯勒品牌店，以进一步深化市场并占领高端汽车的细分市场，强化庞大品牌在唐山市的影响力，填补稀缺品牌销售空白。庞大集团将充分利用在当地的物流、经销能力优势，提升高端汽车品牌销量，占领更多的细分市场。同时新店也将帮助企从新车驱动型企业转型为创新服务型企业，进一步促进售后服务和汽车维修业务的发展。
展望未来，由于唐山市地理位置优越，经济发展迅速，公路急速扩展，民用汽车保有量和乘用车新增注册量增长较快，未来汽车市场容量巨大。南堡油田的开发建设将为唐山的经济发展提供强劲动力。庞大集团总部位于唐山，项目在本地具有很强的竞争优势。唐山新建的克莱斯勒品牌汽车经销店将为庞大集团占领更多的细分市场，帮助公司抓住唐山经济迅猛发展的机遇，巩固庞大集团的优势地位。
2) 沧州市奥迪项目展示厅
沧州交通运输行业发达。2009年末，沧州汽车保有量就已经达到60余万辆。近几年，家庭用车的增多，进一步推动沧州汽车销售市场和售后市场的发展，对高端汽车的需求也开始逐渐强烈，预计未来几年会有良好的发展机遇。
庞大集团拟在沧州设立奥迪的营销网络，利用庞大集团已有的销售网络和客户信息，向客户提供高端车型，为客户的车辆消费升级做好服务，也为高端汽车的销售网络进行布局。
由于沧州交通便利，近两年经济较高速发展，民营企业获得较大的支持力度。拟经销的奥迪汽车品牌市场认知度较高，市场形象定位较为高端，是成熟商务、公务用车首选，市场前景良好，预期销量较高，是庞大集团进入沧州高端汽车市场较好的切入点。
3) 衡水市奔驰4S店项目
衡水境内有石黄、石德高速，107国道贯穿衡水，与境内的各级省、县公路组成了四通八达的公路交通网络，公路交通十分便捷。“十一五”期间，衡水市政府着力加强交通设施建设，以将衡水打造为华北地区乃至全国重要的交通枢纽为城市目标。
庞大集团拟在衡水市经销奔驰品牌汽车，满足当地的市场需求，市场前景较好。庞大集团通过在衡水新设奔驰4S店，可以完善自身经销网络，充分发挥自己在河北省的优势，扩大城市覆盖范围，使奔驰品牌在庞大销售的份额得到进一步提升。
4) 邯郸市进口大众项目
邯郸市位于河北省南端，区位交通条件优越, 煤炭和铁矿石储量丰富，工业门类较为齐全。从交通发展来看，邯郸市是沟通河南与河北、连接中部省份区与东部经济带的重要纽带，地理位置优越，交通便利，公路里程尤其是等级公路里程近年有较大增长，汽车市场容量很大。2012年年末，邯郸民用汽车拥有量已达到63.8万辆。
庞大集团拟在邯郸建立进口大众的销售网点，填补市场空缺，迅速占领高端市场。该网点将主营进口大众旗下各车型，满足当地高端客户的需求，预期有较好销售量。进口大众汽车定位较为高端，单车售价较高，可为公司提供较多毛利，并且可以进一步推进公司“品牌上升，网络下沉”战略，有利于实现股东利益最大化。
5) 通辽市奔驰4S店项目
通辽市位于内蒙古自治区东部，近年来，GDP和城镇居民人均可支配收入持续稳定增长。通辽市在2010年末公路里程达到16,688公里。近年来，随着经济发展，通辽市民汽车保有量持续增长，截至2011年10月底，全市汽车保有量为39.4万辆。
庞大集团拟在通辽市经销奔驰品牌汽车。通辽作为内蒙古自治区东部的主要城市之一，其快速稳定的经济发展为汽车产业提供了广阔的空间。通辽市高端汽车市场需求发展迅速，但在当地尚较为缺乏高端汽车销售和服务网点。庞大集团在通辽市已建有包括乘用车和商用车在内的多个网点，本项目的建设对已有网络具有补充和加强的作用。
6) 赤峰市进口大众项目
赤峰市位于内蒙古自治区东南部，区位优越。近年来，赤峰市加快推进工业化、城镇化和农牧业产业化进程，经济社会取得了长足发展。赤峰市汽车市场发展稳定，表现比较成熟，2012年末民用汽车保有量已过百万辆。
庞大集团在现有网络基础上，拟在赤峰建设进口大众品牌店，向赤峰市场推出高端品牌车，为客户提供升级车，为高端客户提供就近服务，缩短服务半径。庞大集团在赤峰市已有多个营销网点，新建网点将帮助庞大在该市进行网络扩建，对开拓当地市场、辐射周边城市将有很大帮助。进口大众品牌店能够满足当地客户对汽车升级换代和对高端车型的需求，同时也可为当前保有的进口大众汽车提供维修服务，综合收益前景较好。
7) 济南市奥迪汽车专卖店项目
济南作为山东省会，经济发达，交通便利，地理位置优越。山东省经济较为发达，济南作为省会拥有强大的经济腹地，服务范围广泛，市场辐射半径较大。就济南当地市场来看，其汽车市场相对稳定。2012年底，全市汽车保有量达到139.58万辆，私人汽车保有量达到91万辆。
庞大集团拟在济南市新建奥迪4S店。新建店址位于济南市长清区，该区为省会济南的新区，经济活力强劲，未来发展潜力巨大。公司在济南长清区布局，将利用现有营销网络，促进高端品牌的销售，提高庞大在高端市场占有率。同时，该项目依托于济南庞大汽车文化园，与周围其他店面形成良好的聚集作用，有利于迅速提升客流，实现经济效益。
济南市工业基础较好，GDP和城镇居民人均可支配收入稳定增长，汽车市场发展很快，高端汽车市场发展潜力巨大。奥迪品牌市场认知度较高，市场定位高端，加之济南作为省会城市，商务和公务用车需求较大，市场购买力较强，预期销售和盈利情况良好；并且由于奥迪品牌市场保有量较大，售后和维修服务将为该店提供巨大利润。
8) 承德奔驰汽车项目
承德市地处河北省东北部，处于华北和东北两个地区的连接过渡地带，矿产资源丰富，交通十分便利。2004年以来，承德市GDP持续大幅增长，2011年GDP增长率高达24%。伴随经济快速发展，承德汽车市场也有长足发展。据业内估计，到2012年底，承德市民用汽车拥有量约在65万辆左右，与2006年末的11万余辆相比，增长了近500%。
承德市交通便利，经济稳定高速发展，汽车市场容量较大，发展十分迅速。承德居民具备一定的购买力，消费者有偏向中高端品牌车的消费倾向，因此该市较为适合高端品牌车的销售。公司拟在承德市新建奔驰4S店，充分发挥自己在河北省的优势，扩大城市覆盖范围，使奔驰占公司销售量份额得到进一步提升。
2、项目取得的主管部门批准情况及实施进度
本次募集资金投资项目中新建高端经营网点项目为固定资产投资项目，上述各个项目均已取得土地使用权证，项目投资备案、环评等正在办理中。
本项目当前处于筹划或在建阶段，为保证项目的顺利实施，公司拟使用部分自筹资金先行投入该项目，并将根据需要继续以自筹资金进行后续投入，募集资金到位后，公司将对先行投入的自筹资金一并予以置换。
3、项目经济效益
本项目产出价格根据目前市场价格为基础，建成后正常年可实现年销售收入290,261.74万元，正常年利润5,223.33万元，所得税按利润总额的25%计算，正常年净利润3,903.21万元.
根据损益表与资金筹措情况计算，投资利润率6.73%，税前投资回收期5.12年（含1年建设期），税后5.25年（含1年建设期）。项目税前财务内部收益率21.79%，税后财务内部收益率为20.01%。项目投资的净现值为30,209.88万元，项目具有良好的盈利能力和清偿能力，并具有一定的抗风险能力。
4、项目实施意义及前景
（1）项目是公司优化并完善经销网络布局的必要举措
目前，我国经济形势处于转型阶段，未来随着我国GDP不断增长，我国汽车产业将持续发展，居民购买能力提升及路网效应的逐渐完善，将带动乘用车的销售增长。对于公司而言，乘用车销售占汽车销售收入的70%以上，2013年上半年达202.69亿元。近年来这部分收入增长较快，毛利水平较其他车型更高，是公司汽车销售收入的主要动力。未来公司需要通过持续加强该产品线下各高端品牌建设，以实现营业收入持续增长，盈利水平进一步提升。
通过本次项目建设，公司将更好地顺应市场发展趋势、巩固现有业务优势，形成核心竞争力，是在当前形势下应对汽车经销行业进行优胜劣汰的必然选择。
（2）项目是公司提升高端经销门店规模、扩大市场份额的必要措施
现阶段，公司高端汽车经销门店比例仍然偏少，一定程度上制约了公司的盈利能力，通过加强高端门店建设，形成规模优势，对提升公司单店盈利能力将产生积极的影响。当前汽车消费市场不断细分化，不同目标市场的消费者群体逐渐形成各自较为鲜明的品牌偏好，因此，公司应当全面实现对市场的深入渗透，拓展高端品牌、豪华品牌等盈利水平较高的市场，同时发挥自身的规模优势、品牌优势、服务优势，提升利润率。同时，通过在现有优势区域加强营业网点的铺设，建立起较高的进入壁垒，有利于提高公司的市场份额，保持行业领先地位。
（3）项目可以有效满足客户需求、提高客户忠诚度、提升公司品牌知名度和影响力
伴随我国国民收入水平的不断提升，汽车消费升级已成为汽车行业的发展趋势。通过高端经销网点的新建，公司将有效扩大高端车型销售比例，有效提高市场占有比例，为客户提供更方便的购车及维修渠道，更好地迎合当地客户对产品及服务的需求，从而树立公司自身品牌的知名度和美誉度，逐步强化自身品牌而非汽车品牌对消费者购买行为的影响力，提高客户忠诚度，促进公司核心竞争力稳步提升，实现公司的可持续性发展。
（4）项目有助于公司加强与汽车生产商的合作，优化代理条件
项目将以现有经销网络为基础向周边进行延伸，以汽车市场及汽车专卖店形式建立既有品牌的经销网点，与公司现有经销网点相结合，形成覆盖面大、销售服务半径适中的大型汽车经销网络。公司将加大各代理品牌的销售服务力度，促进销量的提升，为汽车生产商创造更多利润。销量的提升和网络覆盖面的加大，将增强公司与厂家的议价能力，获得较其它经销商拥有更多的话语权和较好的采购条件，提高生产商对公司的返利水平，从而提高公司自身盈利能力，促成双赢的良性合作关系，进一步提升公司的竞争力。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中扣除用于偿还银行贷款和新建高端经营网点后的剩余资金用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）汽车经销行业业务模式要求公司具有较强的资金实力
根据汽车经销行业的惯例，我国汽车经销采购方式一般采取全款买断式采购。汽车经销业务模式决定了该行业内的公司必须要有充分的营运资金满足正常的业务经营。近年来，随着汽车经销集团实力的不断增强，为了充分利用汽车行业快速发展的历史机遇，更加需要投入更多的营运资金保证自身的市场份额和盈利水平。
除上述正常业务经营资金占用外，在汽车专卖店招标阶段，汽车生产商一般将参与投标汽车经销商的注册资本、总资产、净资产等作为重要的评标指标，对参与投标汽车经销商的资金实力提出了更高的要求。
（2）补充营运资金有助于本公司抓住市场机遇
随着市场竞争的不断激烈，车型的更新换代不断加速，汽车生产商有意利用旧车型冲击市场、打击对手，用新车型来获取利润。大型汽车经销商可以充分利用自身网络和资金上的优势，一次性大量购入汽车生产商向市场投放的车型销售组合，以获取较大的优惠折扣，同时，还可以利用网络和自身的经销手段，创造小区域的有利环境，快速回笼资金，获取较高的利润。但汽车生产商向市场投放车型销售组合的时间是根据产品车型的市场竞争情况灵活制定的，时间存在一定的不确定性，大型汽车经销商在应对时，往往会承担营运资金调度成本和时间成本，容易错失市场机遇。因此，补充营运资金有助于公司抓住市场机遇提升企业效益。
（3）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模也不断增长。2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013年6月30日，公司的流动资产分别达到2,780,131.90万元、3,809,711.46万元、4,454,690.66万元、4,447,805.99万元，呈稳步增长态势，表明公司日常经营活动对于流动资金的稳步需求。通常情况下，流动资金的来源可以通过银行贷款和自有资金补充。而本公司目前资产负债水平较高，因此使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将帮助公司加强流动性，增强公司短期偿债能力；同时优化公司资本结构和负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对公司业务与收入结构的影响
目前，公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务，截至2013年6月30日，公司于中国 28 个省、市、自治区及蒙古国拥有1,357家经营网点，2013年上半年实现销售收入2,958,290.91万元。
本次募集资金投资项目完成后，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化、财务费用减少，财务安全性增强，公司盈利能力得到提升，进一步增强公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。
2、对公司章程、股东结构和高管人员结构的影响
（1）本次发行后，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（2）本次非公开发行股票数量为63,424.95万股，发行完成后，庞庆华先生持有或控制本公司的股份不低于公司发行后总股本的58.80%，仍为公司控股股东、实际控制人，控股地位保持不变。
本次非公开发行不会导致公司控制权的变化，新股东的引入将有利于公司治理结构的优化。
（3）本次发行不会对公司高管人员结构带来影响。公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目将降低公司财务费用，同时改善公司经营网点结构，提高单店盈利能力，从而增强公司的核心竞争力。因此，公司的盈利能力将得到提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司及全资子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东庞庆华及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年6月30日，公司的资产负债率为85.40%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降为80.80%。因此，本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、存货积压或减值的风险
目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压，公司存在一定的存货积压风险。
此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果因汽车生产商推出新车型、下调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，汽车生产商一般会给予经销商相应的降价补贴，因此对经销商的经营业绩影响较小。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经销商将面临一定的存货减值风险。
本公司作为国内最大的汽车经销商之一，存货具有品牌和型号众多、周转速度较快等特点。公司存货管理能力较强，可有效地降低存货积压或减值的风险。
二、资产、业务和人员分散导致的管理风险
截至2012年12月31日，公司共拥有163家直属分支机构和1,181家子公司，其中全资子公司为1,169家，控股子公司为12家；参股公司为15家；此外，全资子公司下设分支机构合计431家。截至2013年6月30日，本公司拥有全资子公司数量上升至1,190家。本公司分、子公司较多的情况主要是因为行业特点及公司经营模式所决定，本公司已经建立了《子（分）公司管理办法》，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对分、子公司进行严格的指导、监督和控制。
本公司利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，在采购供应环节、销售环节和物流配送服务环节对公司的管理和内控制度提出了更高的要求，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。
三、偿债风险
本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务，鉴于我国目前汽车供应商与经销商的关系，汽车供应商一般要求经销商须首先付全款才能提车，因此行业特点决定了本公司预付账款及存货的资金占用较高。随着本公司经销网络的快速扩张，采购、销售的规模增大，公司所需的资金也将进一步增加。截至2013年6月，公司的资产负债率为85.40%（合并公司口径）。由于负债主要为流动性负债，且存货规模较大，公司截至2013年6月的流动比率为0.90，速动比率为0.67，存在一定的短期偿债风险。如果未来公司不能继续通过银行或其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展将在一定程度上受到影响。
另外，因业务发展需要，公司部分资产因用于担保和保证金，其所有权受到限制。若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。
四、市场和行业风险
（一）经济周期及主要市场所在地经济发展状况引致的风险
消费者对产品价格的变动或者是自身的收入水平变化具有较强的敏感性。因此，我国宏观经济的周期性、当地经济发展水平和个人收入的波动都将影响到本公司的汽车经销业务，给公司的发展和销售收入带来一定的风险。
商用车特别是重卡销售是公司的主要业务板块之一，该部分业务受国内经济和基础设施投资增速影响较大，2012年国内煤炭、钢铁、矿山、水泥建材等行业对重卡需求大幅下滑，受其影响，公司的重卡销售大幅下降，以金融服务方式销售的重卡车辆回款也受到一定影响。尽管之后由于宏观经济复苏，推动本公司卡车销售有了一定的恢复，但未来如果整体宏观经济有所波动，将可能对本公司的销售造成一定的不利影响。
（二）日系车占比较大的销售风险
公司的乘用车销售业务中，日系车占有很大比重，2012年下半年的钓鱼岛事件对公司的乘用车销售也产生了不良影响。
未来如果钓鱼岛类似事件再次发生，有可能对公司的乘用车销售再次造成不良影响。公司将进一步丰富乘用车代理品牌的国别来源，降低类似事件对公司经营的不良影响。
五、各地出台车辆限购政策的风险
近年来，随着我国城市大气污染物排放总量控制指标的趋严和城市交通拥堵不断加剧，北京、贵阳、广州、石家庄等城市陆续出台机动车数量调控和配额管理制度等措施。同时，各地政府在发布限购政策的同时，对机动车限行也作出了规定，并大力发展公共交通，使人们对私家车的依赖程度逐渐降低。
各地限购政策的实施将对当地乘用车经销商，尤其是资金实力较弱的经销商的乘用车销售业务及经营业绩产生一定的不利影响。若限购政策继续在二线城市蔓延，尤其是华北地区蔓延，则将对本公司的汽车销售业务和经营业绩产生进一步的影响。
六、与本次发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）本次募集资金投资项目效益风险
本次非公开发行后，本公司总股本将由262,150万股最多增加到325,574.95万股，公司总股本增加约24.19%。由于募投项目中的高端品牌经营网点的建设需要一定周期，且投资项目产生收益需要一定的时间。因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所降低，每股收益会有所摊薄。
公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
（三）股票价格波动风险
本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司2013年8月30日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将提交公司股东大会批准，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，拟对《公司章程》中第一百三十七条进行修订。
原条款：
“第一百三十七条 公司利润分配政策为：在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司可以采用现金或股票方式分配股利。每一个会计年度，公司在实现盈利并有可供分配的利润的情形下，以现金方式向股东分红的金额应不少于该年度所实现的可供股东分配的利润总额的10%。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
修改后的条款：
“第一百三十七条 公司利润分配政策为：
公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%。
2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”
二、最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
三、未分配利润使用安排情况
截至2013年6月30日，公司未分配利润为198,623.63万元，不存在未弥补亏损。
公司已按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《庞大集团汽贸股份有限公司2013年—2015年股东分红回报规划》并经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，在满足规定条件的情况下，若进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年公司合并报表年均可供分配利润的30%。
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二Ｏ一三年八月三十日
| 释 义 | ||
| 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： | ||
| 庞大集团、本公司、公司、发行人 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司本次非公开发行A股股票行为 |
| 唐山盛诚 | 指 | 唐山盛诚企业策划股份有限公司 |
| 冀东物贸 | 指 | 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 |
| 本预案 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 公司章程 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 |
| 4S店 | 指 | 我国目前主流的汽车特许经营店模式，其服务包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项目 | 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 6,268,601.52 | 6,288,798.67 | 5,232,105.09 | 3,522,599.08 |
| 营业收入 | 2,958,290.91 | 5,779,667.95 | 5,545,514.49 | 5,377,438.93 |
| 净利润 | 28,339.82 | -82,631.86 | 65,910.30 | 124,265.14 |
| 净资产 | 915,345.39 | 887,501.94 | 976,811.78 | 330,612.19 |
| 加权净资产收益率 | 6.26% | -9.00% | 9.00% | 46.00% |
| 短期借款 | 1,100,997.46 | 1,472,748.61 | 952,788.76 | 965,300.15 |
| 财务费用 | 68,725.85 | 153,882.87 | 75,712.67 | 83,255.81 |
| 净资产占总资产比例 | 14.60% | 14.11% | 18.67% | 9.45% |
| 短期借款与净资产比例 | 120.28% | 165.94% | 97.54% | 291.97% |
| 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率（%） |
| 2013.6.30 | ||
| 600335.SH | 国机汽车 | 83.39 |
| 600653.SH | 申华控股 | 64.97 |
| 000025.SZ | 特力A | 70.32 |
| 002607.SZ | 亚夏汽车 | 65.12 |
| 000753.SZ | 漳州发展 | 71.16 |
| 600704.SH | 物产中大 | 78.96 |
| 601258.SH | 庞大集团 | 85.40 |
| 平均值 | - | 74.19 |
| 项目 | 2013.6.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 信用借款 | 346,588.72 | 359,624.55 | 295,440.40 | 255,329.88 |
| 保证金借款 | 87,547.99 | 137,379.12 | 156,429.46 | 176,202.93 |
| 保证借款 | 146,559.12 | 368,590.78 | 218,450.00 | 160,470.00 |
| 抵押借款 | 520,301.64 | 607,154.17 | 282,468.91 | 373,297.33 |
| 合并短期借款合计 | 1,100,997.46 | 1,472,748.61 | 952,788.76 | 965,300.15 |
| 项目 | 最近一期经审计数 （2012.12.31或2012年） | 模拟数 |
| 总资产(万元) | 6,288,798.67 | 6,288,798.67 |
| 总负债(万元) | 5,401,296.73 | 5,161,296.73 |
| 总股本(万股) | 262,150.00 | 312,889.96 |
| 所有者权益（万元） | 887,501.94 | 1,127,501.94 |
| 资产负债率 | 85.89% | 82.07% |
| 流动比率 | 0.93 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.73 |
| 财务费用(万元) | 153,882.87 | 132,522.87 |
| 利润总额(万元) | -44,665.52 | -23,305.52 |
| 净利润(万元) | -82,631.86 | -61,271.86 |
| 每股收益(元/股) | -0.32 | -0.20 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 固定资产投资 |
| （万元） | （万元） | |
| 唐山展示园—克莱斯勒 | 8,353.89 | 3353.89 |
| 沧州奥迪城市展厅 | 13,592.81 | 5592.81 |
| 邯郸进口大众 | 7,453.00 | 2453.00 |
| 衡水奔驰 | 8,438.09 | 5438.09 |
| 通辽奔驰 | 6,822.20 | 4822.20 |
| 赤峰进口大众 | 6,687.73 | 1687.73 |
| 济南奥迪 | 16,146.45 | 6146.45 |
| 承德奔驰 | 10,068.58 | 6568.58 |
| 合计 | 77,562.73 | 36,062.73 |
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2012年 | - | -82,493.03 | 0 |
| 2011年 | 7,864.50 | 64,989.92 | 12.10% |
| 2010年 | 18,172.00 | 123,626.95 | 14.70% |
| 合计 | 26,036.50 | 106,123.84 | 24.53% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 35,374.61 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 73.60% | ||