第二届董事会第三十一次会议决议公告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2013-031
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年8月25日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2013年8月30日以通讯表决方式召开。
（三）公司董事人数为13人，实际出席人数为13人。
（四）本次会议由庞庆华董事长主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意13人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过63,424.95万股（含63,424.95万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第三十一次会议决议公告日（即2013年8月31日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.73元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，在上交所上市交易。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于偿还银行贷款、新建高端经营网点并补充流动资金。其中240,000万元用于偿还银行贷款，30,000万元拟用于新建高端经营网点项目，剩余部分用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（四）、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权：除非董事会另有决定，全权授权公司董事长办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议并通过《关于公司2013-2015年股东分红回报规划的议案》
详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司公司2013-2015年股东分红回报规划》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议并通过《关于补选公司董事的议案》
根据股东庞庆华的提名，同意提名贺立新先生为公司第二届董事会董事候选人。
表决情况：同意13人，反对0人，弃权0人。
独立董事认为：本次提名的董事候选人具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。同意提名贺立新先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十）、审议并通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一至九项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
附件1：《庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于补选公司董事的独立意见》
附件2：《贺立新简历》
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2013年8月30日
附件1：
庞大汽贸集团股份有限公司
独立董事关于补选公司董事的独立意见
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月30日召开了第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了包括但不限于《关于补选公司董事的议案》等议案，公司董事会已经向本人提交了相关资料。
本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《庞大汽贸集团股份有限公司董事会议事规则》中的有关规定，根据对相关资料的审议，基于本人独立判断，就前述议案发表如下意见：
本人认为，本次提名的董事候选人贺立新先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，且不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。本人同意提名贺立新先生为公司董事候选人，并提交股东大会审议。
独立董事：
郭洪岐 张经 李恩久 祝允林 唐欣
附件2：
贺立新简历
贺立新，男，中共党员，1963年8月29日出生，中国国籍，无境外居留权，1981年至1994年先后在滦县招待所、滦县检察院、滦县水泥厂工作，1994年7月至2011年6月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作。2011年7月任庞大汽贸集团股份有限公司副总经理。
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2013-032
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程做如下修改：
一、《公司章程》原文第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至：2013年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌汽车汽车销售；华山品牌载货汽车销售（以上品牌汽车在授权期限内经营）、东风小康品牌汽车销售；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。本条所记载的经营范围如果与公司领取的有效的《企业法人营业执照》所记载的经营范围不一致，则以《企业法人营业执照》所记载的经营范围为准。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；汽车展览展示、汽车装饰及零部件批发、零售；其他印刷品；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌汽车汽车销售；华山品牌载货汽车销售（以上品牌汽车在授权期限内经营）、东风小康品牌汽车销售；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。本条所记载的经营范围如果与公司领取的有效的《企业法人营业执照》所记载的经营范围不一致，则以《企业法人营业执照》所记载的经营范围为准。”
二、《公司章程》原文第一百三十七条“公司利润分配政策为：在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司可以采用现金或股票方式分配股利。每一个会计年度，公司在实现盈利并有可供分配的利润的情形下，以现金方式向股东分红的金额应不少于该年度所实现的可供股东分配的利润总额的10%。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
修改为：
“公司利润分配政策为：
公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%；
2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
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