第七届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股
公告编码：临2013-036
上海市北高新股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2013 年8月30日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于参加上海市市北高新技术服务业园区地块竞拍的议案》
为稳步拓展公司主营业务，加快公司产业载体建设开发力度，董事会决定公司全资子公司上海开创企业发展有限公司参加上海市市北高新技术服务业园区地块竞拍。如竞得地块，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》
内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于购买资产暨关联交易的公告》（临2013-037）。
在上海中冶祥腾投资有限公司担任监事的丁明年先生和担任董事的周群女士在审议表决时已予以回避。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-038）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二O一三年八月三十日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股
公告编码：临2013-037
上海市北高新股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
一、关联交易概述
上海中冶祥腾投资有限公司（以下简称：“中冶祥腾”）系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）参股联营公司，开创公司持有股权比例32%。为进一步加强对中冶祥腾剩余资产管理，降低管理成本，经中冶祥腾股东协商，拟对剩余存货（房地产物业）参照股东持股比例销售给股东。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告披露日，公司与中冶祥腾未发生关联交易事项；本次交易前12个月内公司与中冶祥腾未发生关联交易事项。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，上述交易构成上市公司关联交易，并提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中冶祥腾系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）参股联营公司，开创公司持有股权比例32%。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海中冶祥腾投资有限公司
2、住所：上海市江场三路238号1502室
3、法定代表人：张孟星
4、注册资本：30,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册号：310108000426142
7、经营范围：实业投资，房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资管理，市政工程（涉及许可项目的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：中冶祥腾持有的存货（房地产物业）。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的账面价值：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中冶祥腾出具的审计报告（信会师报字（2013）第113801号），截止2013年7月31日，中冶祥腾经审计的存货账面净值为32,140.80万元。
经中冶祥腾股东协商，为确保公开、公平、公正的原则，参照各方股东的持股比例，对交易标的划分成一定的组合形式，各方股东以随机抽签的方式确定交易标的。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
经各方股东协商，拟根据经审计的交易标的账面净值，参考当前市场行情销售给各方股东。其中，拟销售给开创公司的金额不超过13,000万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的：为进一步加强对中冶祥腾剩余资产管理，降低其管理成本，进一步充实市北高新高端优质物业持有量，提升公司整体资产质量和区域市场占有份额。
2、对上市公司的影响：本次关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产比例为11.36%，对公司财务状况影响影响较小。
根据公司发展战略目标，将积极依托市北高新技术服务园区区位优势，适时加大对市北园区内商业地产的投资储备和经营开发。公司此次购买中冶祥腾资产，不仅有利于加强主营业务，优化资产结构，同时，对于进一步提高企业整体资产质量，提升公司在该区域市场占有份额和综合竞争实力，具有十分重要的积极意义。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况：
于2013年8月30日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议批准了《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，其中在中冶祥腾担任监事的丁明年先生和担任董事的周群女士在审议表决时已予以回避。在做出上述决议的同时，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。
（二）独立董事发布如下意见：
1、该交易是公司紧紧围绕发展战略目标进一步加强对商业地产的经营性行为，有利于提升商业地产的品质能级，提高商业地产投资收益率的重要举措，因此，符合公司及非关联股东长期利益的。
2、关联交易的交易价格根据经审计的净资产账面价值，参考当前市场行情进行确定，交易定价是公允的，没有损害公司及中小股东利益。
3、该议案已获得公司董事会审议通过，公司关联董事在审议表决对该议案时已予以回避，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会的书面审核意见：
经过认真审核，认为本次公司拟与中冶祥腾发生的购买资产暨关联交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和业务规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告。
本次关联交易严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
六、公司与中冶祥腾历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截止本公告披露日，公司与中冶祥腾未发生关联交易事项；本次交易前12个月内公司与中冶祥腾未发生关联交易事项。
七、备查文件
1、市北高新第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
3、中冶祥腾审计报告
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二O一三年八月三十日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股
公告编码：临2013-038
上海市北高新股份有限公司关于
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议名称：市北高新2013年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议时间： 2013年9月23日（星期一）下午14：00
4、现场会议地点：上海市江场三路238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。
5、召开方式：现场会议
二、会议主要议程
审议《关于购买资产暨关联交易的议案》
该议案业经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
三、出席会议人员
1、2013年9月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2013年9月17日登记在册的本公司 B股股东（B股最后交易日为9月12日）。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。
四、会议登记办法
1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。
2、现场登记时间：2013年9月18日（星期三）上午9：00--下午16：00。
3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线江苏路站4号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。 现场登记问询及传真电话：021-52383305
五、其他事项
1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。
2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
3、会议联系方式：上海市江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130
六、附件
授权委托书
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十日
附件：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海市北高新股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权,受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期: 2013年 月 日