证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-092

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、华夏幸福非公开发行股票的相关事宜已经2013年8月30日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括鼎基资本在内的不超过10名的特定投资者。所有投资者均以现金参与认购。

除鼎基资本以外的其他发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII、其他境内法人投资者、自然人以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过19,000万股（含19,000万股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。鼎基资本承诺认购不超过本次发行股票数量的50%。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。根据公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《2013年半年度利润分配预案》，公司拟进行2013年中期分红，该议案获得股东大会审议通过并实施后，本次发行的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票由鼎基资本认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于32.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由股东大会授权董事会，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

鼎基资本不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并以与其他发行对象相同价格认购。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。根据公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《2013年半年度利润分配预案》，公司拟进行2013年中期分红，该议案获得股东大会审议通过并实施后，本次发行的发行价格的底限将作相应调整。

5、若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案第五节“发行人的股利分配政策”。

经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，2013年半年度公司利润分配预案为向全体股东每10股送红股5股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。此分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

8、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、华夏幸福基本情况

中文名称：华夏幸福基业股份有限公司

英文名称：CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.，LTD.

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

法定代表人：王文学

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：华夏幸福

股票代码：600340

联系电话：010-56982988

联系传真：010-56982989

邮政编码：100027

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发、科技技术推广服务（科技企业孵化）。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司主营业务包括产业新城业务和城市地产业务两大板块。本次非公开发行股票的募集资金，计划投入公司所开发的产业园区内新民居建设项目和园区配套住宅开发项目，同时可有效补充公司资本实力，优化资本结构。

（一）本次非公开发行的背景

1、公司以产业新城为核心产品，推动开发区域的产业升级和城市发展

十八大报告要求促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。“十二五”规划也着眼于转型升级，提高产业核心竞争力。国家围绕传统产业转型升级、战略性新兴产业发展、产业跨区转移等出台了一系列规划和政策。公司顺应国家经济结构调整趋势，探索“产业促进、城市建设、城市运营、住宅开发”四大板块体系化发展的产业新城模式，着力打造产业新城这一核心产品。

公司凭借专业的产业发展团队，践行“转移—整合—孵化”的产业促进思路，为园区构建竞争力强、成长性好、关联度高的产业集群，使产业新城成为市县经济的增长极，全面有序地推进开发区域的产业转型升级。公司推动城镇基础设施建设，提升城市运营水平，增强综合承载能力，为产业发展创造更好的环境。公司将资源环境约束下的产城融合、协调发展放在首要位置，为新增城镇人口创造就业岗位，提供完善的公共服务体系，推进农业转移人口市民化，实现城乡统筹。

2、房地产行业中长期平稳健康发展，推进新型城镇化将带来新的业务模式

2013年以来，中国政府对房地产市场的关注重点转移到促进行业的平稳健康发展。2013年初，国务院常务会议提到：“我国正处于城镇化快速发展时期，短期内热点城市和中心城市住房供求紧张格局难以根本改变”。2013年7月，中共中央政治局会议进一步表态，要积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。

公司在固安、大厂等园区积极实践，参与新民居建设、园区配套住宅等项目，充分发挥公司资源整合优势，结合区域特点促进区域经济、社会良性发展。“建设幸福城市”是公司城市建设和住宅开发的总纲领，城镇化进程为公司的业务发展提供了历史性机遇。

（二）本次非公开发行的目的

公司2011年重组上市以来，业务快速发展，资本需求日益增加，本次非公开发行具有重要意义。

本次计划募集资金不超过600,000万元，以进一步促进公司业务全面发展，优化公司资本结构，提高公司核心竞争力。

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将大幅提升，为业务发展提供有力的资金支持。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力。通过本次非公开发行股票，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。

3、紧密围绕公司主营业务和发展战略，进一步提升公司核心竞争力。

本次募集资金投资项目为大厂田各庄新民居建设项目，以及位于固安、大厂、香河和无锡等园区内的配套住宅开发项目。上述项目属于公司主营业务，符合公司发展战略，有利于持续提升公司核心竞争力。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括鼎基资本在内的不超过10名特定投资者，其中鼎基资本为公司实际控制人王文学先生控制的企业。鼎基资本承诺认购不超过本次发行股票数量的50%，并且以与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

除鼎基资本外的发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII、其他境内法人投资者、自然人以及其他合格投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过19,000万股（含19,000万股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于32.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

鼎基资本不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并以与其他发行对象相同价格认购。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。

（六）限售期

鼎基资本认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

（七）募集资金用途及金额

本次发行募集资金总额不超过600,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金用途的具体情况请参阅本预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

（十）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

四、本次发行是否构成关联交易

鼎基资本与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺认购不超过本次发行股票数量的50%，并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。该认购行为构成关联交易，须经公司股东大会审议批准。

鼎基资本及其关联方将在董事会及股东大会上对相关事项回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，华夏控股直接持有公司65.61%股份，为公司的控股股东；鼎基资本直接持有公司0.78%股份，为公司实际控制人王文学先生控制的企业，以及控股股东华夏控股的关联方；王文学先生通过华夏控股和鼎基资本持有公司股份，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，华夏控股仍为公司的控股股东，王文学先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。

公司股东大会审议通过后，公司还需向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议

一、鼎基资本基本情况

（一）基本情况

公司名称：鼎基资本管理有限公司

成立日期：2008年1月16日

注册资本：5,000万元

法定代表人：王文学

注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号

经营范围：从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

鼎基资本的实际控制人为王文学先生。王文学先生现任华夏控股董事长、华夏幸福董事长兼总裁。

鼎基资本与华夏幸福及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：

■

注：2013年4月2日，华夏控股将其持有的公司无限售条件流通股28,825,900股（占公司总股本881,919,810股的3.27%）进行约定购回式证券交易，详情参见2013年4月3日公司公告（编号：临2013-36）。

（二）鼎基资本最近一年及一期的简要会计报表

(下转15版)

实际控制人/王文学	指	华夏幸福及华夏控股、鼎基资本的实际控制人，王文学先生
华夏控股/控股股东	指	华夏幸福基业控股股份公司，为公司控股股东
鼎基资本	指	鼎基资本管理有限公司，为公司实际控制人王文学先生控制的企业，亦为公司控股股东华夏控股的关联企业
华夏幸福/本公司/公司/发行人	指	华夏幸福基业股份有限公司
董事会	指	华夏幸福基业股份有限公司董事会
股东大会	指	华夏幸福基业股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	华夏幸福基业股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
QFII	指	合格境外机构投资者
预案/本预案	指	《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
发行/本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过19,000万股（含19,000万股）A股股票的行为
定价基准日	指	公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	大厂田各庄新民居建设项目	186,603	100,000
2	大厂潮白河英国宫八期	112,823	52,000
3	大厂潮白河英国宫十一期	354,369	183,000
4	大厂潮白河孔雀城十一期	113,313	52,000
5	固安孔雀城剑桥郡三期	161,921	85,000
6	香河孔雀城英国宫一期	58,783	28,000
7	无锡运河孔雀城一期	239,964	100,000
	合计	1,227,776	600,000