第四届董事会第三十五次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-091
华夏幸福基业股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月25日以邮件方式发出召开第四届董事会第三十五次会议的通知，会议于2013年8月30日以通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会就实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行涉及公司实际控制人王文学先生控制的鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）以现金认购本次非公开发行的部分股票，从而构成与公司的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、马晓东先生、安义先生回避表决，该议案的具体内容及表决情况如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括鼎基资本在内的不超过10名特定投资者，其中鼎基资本为公司实际控制人王文学先生控制的企业。鼎基资本承诺认购不超过本次发行股票数量的50%，并且以与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除鼎基资本外的发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII、其他境内法人投资者、自然人以及其他合格投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过19,000万股（含19,000万股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于32.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
鼎基资本不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并以与其他发行对象相同价格认购。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
鼎基资本认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途及金额
本次发行募集资金总额不超过600,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、马晓东先生、安义先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字(2013)第2061号）。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、马晓东先生、安义先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易暨与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
鼎基资本已于2013年8月30日与公司签订了《华夏幸福基业股份有限公司与鼎基资本管理有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行的A股股票，该认购行为构成关联交易。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票关联方认购股票涉及重大关联交易的公告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、马晓东先生、安义先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于制订<华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，切实保障公司和投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司募集资金管理制度，该制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于开立募集资金专用帐户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务中心组织办理相关具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于制订<华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于提请召开华夏幸福基业股份有限公司2013年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-093
华夏幸福基业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（原名浙江国祥制冷工业股份有限公司、 华夏幸福基业投资开发股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字（2007）500号的要求，编制了《前次募集资金使用情况报告》，对截止至2013年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一） 重大资产重组协议主要内容：
根据中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1355号）《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件、中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1356号）《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，批准浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）与华夏幸福基业控股股份公司（原名华夏幸福基业股份有限公司，以下简称“华夏控股”）实施重大资产重组并向华夏控股发行股份购买资产。其主要内容为：
1、 资产置换
浙江国祥以全部资产和负债作为置出资产与华夏控股持有的廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）100%股权作为注入资产的等值部分进行置换。
置出资产：置出资产在2009年4月30日的评估净值为265,531,142.15元。该次置出资产的评估机构为浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”），浙江勤信出具浙勤评报（2009）149号《资产评估报告》。鉴于置出资产的资产评估报告书有效期已到，浙江勤信以2009年12月31日为基准日出具浙勤评报字（2010）第162号，评估净值为281,247,235.71元；其后坤元资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具坤元评报字（2011）第139号，评估净值296,530,731.28元。
置入资产：该次交易置入为华夏控股拥有的京御地产100%股权，资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告书》，注入资产在2009年4月30日的评估净值为1,669,468,030.75元。鉴于置入资产的资产评估报告书有效期已到，天健兴业对相关资产以2009年12月31日为基准日出具天兴评报字（2010）第244号，置入资产评估值为2,726,008,771.92元；以2010年12月31日为基准日出具天兴评报字（2011）第135号，置入资产补充评估基准日的评估净值为5,732,098,954.57元。考虑到该次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日（2009年4月30日）至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额，相关资产的再次评估结果不构成任何不利于公司和公司股东的变化，公司2010年第三次临时股东大会决定，该次交易的置入资产作价维持不变，仍以交易基准日2009年4月30日评估机构出具评估报告中确认的资产评估报告净值为作价依据。
资产置换的差额1,403,936,888.60元即置入资产超过置出资产的价值由浙江国祥向华夏控股发行股份355,427,060股购买，每股作价3.95元/股。
2、 发行股份购买资产
该次发行股份数量222,141,912股，该次定向发行股票的定价为人民币6.32元/股(即浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日,即2009年5月8日至2009年6月8日期间ST国祥股票交易均价)。鉴于公司2011年6月1日，实施经2010年股东大会审议通过的资本公积转增股本方案每10股转增6股并进行除权，该次向华夏控股发行A股的发行价格按比例调整为人民币3.95元/股，发行股份数量调整为355,427,060股。
（二） 重大资产重组协议执行情况
2011年9月8日，浙江国祥与华夏控股签订《资产交割确认书》，确认华夏控股已经履行向浙江国祥交付置入资产的义务；确认浙江国祥已经履行向华夏控股交付置出资产的义务。
2011年9月8日，浙江国祥的置出资产已由华夏控股实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由华夏控股享有和承担，对华夏控股承接的全部负债，浙江国祥不再承担任何清偿责任。
2011年9月8日，华夏控股持有的京御地产100%股权已在河北省固安县工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权持有人变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并取得河北省固安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。廊坊京御房地产开发有限公司成为本公司的全资子公司。
2011年9月16日，浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，浙江国祥向华夏控股非公开发行的355,427,060股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
2011年10月15日，经浙江省工商行政管理局批准，公司完成了更名、变更注册资本以及经营范围等工商变更登记。取得了工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司募集资金即为置入的京御地产100%股权，详见附件1。
（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。
（四）前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况
公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换的情形。
（五）闲置募集资金临时用于其他用途情况
公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。
（六）未使用完毕的前次募集资金
公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金投资项目事项效益情况详见附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况的说明
2011年5月5 日，华夏控股做出盈利预测补偿承诺，出具了《关于利润预测补偿的承诺函》。华夏控股承诺2011年、2012年、2013 年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。目前该预测涉及的利润期未满，2011年实现归属母公司净利润136,216.90万元、2012年实现归属母公司净利润175,554.40万元，累计完成311,771.30万元。
四、 前次募集资金置入资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
前次重大资产重组置换置入京御地产100%的股权，2011年9月8日股权已办理了工商变更登记手续。
（二）资产账面价值变化情况
置入的京御地产公司的资产、负债及归属于母公司所有者权益情况如下：（单位：人民币万元）
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（三）生产经营情况
公司前次资产置换后，主营业务由原来的空调设备制造安装及配套服务变更为房地产开发与销售及区域开发。公司2011年度营业收入7,790,006,804.62元，归属于母公司所有者的净利润1,357,969,727.64元，每股收益3.28元，而公司2010年度每股收益为0.02元，重组完成后，资产质量及盈利能力均发生了显著的改变。
（四）效益贡献情况
本公司前次资产置换后，京御地产成为本公司的全资子公司，京御地产置入后的效益贡献情况如下：（单位：人民币万元）
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（五）重大资产重组的承诺事项及履行情况
1、关于盈利预测的承诺事项
华夏控股与本公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，华夏控股承诺京御地产2009、2010、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,571万元、31,635万元、44,129万元。若京御地产实际盈利低于上述业绩承诺数，则由华夏控股以所持本公司股份对上市公司其他股东（不含华夏控股及其关联方）进行补偿。根据天职国际会计师事务所有限公司审计出具的天职京审字[2010]1437号、天职京SJ[2011]849号《审计报告》，京御地产2009年、2010年分别实现归属于母公司所有者的净利润为25,270.18元和41,724.43元，均超过2009年、2010年盈利预测承诺的净利润，超过金额分别为699.18万元和10,089.43万元。
鉴于该次交易在2009年度未能实施，为保障上市公司利益，在《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议的基础上，2011年5月5 日，华夏控股进一步作出盈利预测补偿承诺，出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，承诺如下：
（1）《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议约定的盈利补偿期限由2009年、2010年、2011年修改为2011、2012、2013年。参考天健兴业以2010年12月31 日为评估基准日对京御地产出具的天兴评报字（2011）第135号《评估报告书》，同时，根据京御地产编制的2011、2012、2013年度项目开发计划，华夏控股承诺2011年、2012年、2013 年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。
（2）该次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如京御地产 2011、2012、2013年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数，则应按以下公式计算确定华夏控股当年需补偿的股份数量，并将华夏控股持有的该等数量股份划转至浙江国祥董事会设立的专门账户进行锁定：
每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以该次重大资产重组中华夏控股认购的股份总数为上限。华夏控股被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在盈利补偿承诺期限届满时，浙江国祥就该部分被锁定股份若股东大会通过，浙江国祥将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华夏控股将前述被锁定的股份赠送给浙江国祥股东大会股权登记日在册的其他股东（不含华夏控股及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日浙江国祥的股本数量（不含华夏控股及其关联方）的比例享有获赠股份。
2、关于盈利预测承诺的履行情况
华夏控股承诺2011年、2012年、2013 年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。目前承诺期未满，2011年京御地产实际实现归属母公司净利润 136,216.90万元、2012年实现归属母公司净利润175,554.40万元。
2011年度、2012年度京御地产实现归属母公司净利润业经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审核，并由其分别出具中兴财光华审专字（2012）第3001号《华夏幸福基业投资开发股份有限公司重大资产重组2011年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、中兴财光华审专字（2013）第3003号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。
五、 其他差异情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注1：“募集资金总额”是置入资产与置出资产以2009年4月30日为基准日的公允价值差额填列。
注2：“项目达到预定可使用状态日期”以签订《资产交割确认书》的时间填列。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-094
华夏幸福基业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票关联方
认购股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华夏幸福”）拟向包括实际控制人王文学先生控制的鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过19,000万股（含19,000万股）。其中，鼎基资本拟以现金参与本次非公开发行认购，认购比例不超过本次发行股票数量的50%。2013年8月30日，公司与鼎基资本签订了《华夏幸福基业股份有限公司与鼎基资本管理有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》。
二、 关联方介绍
(一) 关联方介绍
1、名称：鼎基资本管理有限公司；
2、注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号；
3、法定代表人：王文学；
4、注册资本：人民币5,000万元；
5、成立日期：2008年1月16日；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；
8、财务状况：鼎基资本主营业务为从事投融资管理及相关咨询服务，主要资产为持有华夏幸福0.78%股权。
鼎基资本最近一年及一期的资产负债表主要数据：
单位：元
■
注：2012年12月31日财务数据经审计，2013年6月30日财务数据未经审计。
鼎基资本最近一年及一期的利润表主要数据：
单位：元
■
注：2012年12月31日财务数据经审计，2013年6月30日财务数据未经审计。
9、股东情况：北京东方银联投资管理有限公司持股90%，廊坊幸福基业投资有限公司持股10%。
(二) 关联关系说明
鼎基资本的实际控制人为王文学先生。王文学先生现任本公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事长、本公司董事长兼总裁。
鼎基资本与本公司及本公司的控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：
■
注：2013年4月2日，华夏幸福基业控股股份公司将其持有的公司无限售条件流通股28,825,900股（占公司总股本881,919,810股的3.27%）进行约定购回式证券交易，详情参见2013年4月3日公司公告（编号：临2013-36）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，鼎基资本的本次认购行为构成本公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。
（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定最终价格。鼎基资本不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并以与其他发行对象相同价格认购股份。
四、 关联交易协议的主要内容
（一） 认购数量
鼎基资本拟认购本次非公开发行的股票数量为不超过本次非公开发行股份总数的50%，具体认购数量由公司、鼎基资本根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二） 认购价格
鼎基资本不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并以与其他发行对象相同价格认购。
（三） 认购方式
按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，鼎基资本以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四） 限售期安排
除非法律另有规定，鼎基资本在本次非公开发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五） 协议生效条件
经公司董事会和股东大会批准本次非公开发行方案，并获得中国证监会对公司本次非公开发行A股股票的核准。
五、 关联交易目的及对公司影响
（一） 本次交易的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将大幅提升，为业务发展提供有力的资金支持。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。
3、紧密围绕公司主营业务和发展战略，进一步提升公司核心竞争力。
本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为大厂田各庄新民居建设项目，以及位于固安、大厂、香河和无锡等园区内的配套住宅开发项目。上述项目属于公司主营业务，符合公司发展战略，有利于持续提升公司核心竞争力。
（二） 本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行募投项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募投项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
2、本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、本次拟发行不超过19,000万股（含19,000万股）人民币普通股（A股）股票，将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份。但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
4、本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
本次发行完成后，短期虽然由于公司净资产和总股本有所增加，可能会影响净资产收益率、每股收益等指标，但由于公司盈利能力相对较强，历年均保持较快增长，且本次发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益。
本次发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。净资产的增加也可增强公司未来多渠道融资的能力。
六、 关联交易履行的审议程序
2013年8月30日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
七、 独立董事的意见
本次非公开发行A股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行A股股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。鼎基资本按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。
八、 备查文件
1. 《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
2. 《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票方案及涉及关联交易事项的独立意见》
3. 《华夏幸福基业股份有限公司与鼎基资本管理有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
4. 《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
5. 《华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-095
华夏幸福基业股份有限公司
关于对下属子公司核定担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，公司（包括下属全资子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：
■
上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2013年8月30日召开公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《对下属公司核定担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：55,000万元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2013年6月30日，大厂鼎鸿的总资产为4,770,024,550.7元，净资产为1,589,089,731.21元，2013年1-6月实现营业收入1,129,615,579.65元，实现净利润413,215,795.14元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币118.90亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件目录
《华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-096
华夏幸福基业股份有限公司关于召开
2013年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月17日
● 股权登记日：2013年9月12日
● 是否提供网络投票：是
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月30日召开了第四届董事会第三十五次会议，定于2013年9月17日下午15:00点在河北省廊坊市固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2013年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2013年9月12日。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。具体事宜如下：
一、 召开会议基本情况
1. 召 集 人：公司董事会
2. 股权登记日：2013年9月12日
3. 召开方式：现场投票及网络投票
4. 现场会议召开时间：2013年9月17日下午15:00点
5. 现场会议召开地点：河北省廊坊市固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
6. 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日 上午09:30-11:30、下午13:00-15:00
7. 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。
8. 网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、 会议审议事项
1. 关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案
2. 关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案
2.1 发行的股票种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 定价基准日、发行价格和定价原则
2.6 限售期
2.7 募集资金用途及金额
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9 本次发行决议有效期
2.10 上市地点
3. 关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
4. 关于《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案
5. 关于《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
6. 关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易暨与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7. 关于制订《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
9. 关于制订《华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划》的议案
10. 关于对下属子公司核定担保额度的议案
11. 关于为下属公司提供担保议案（经第四届董事会第三十四次会议审议通过）
12. 关于对下属子公司核定担保额度的议案（经第四届董事会第三十四次会议审议通过）
13. 2013年半年度利润分配预案（经第四届董事会第三十四次会议审议通过）
14. 华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营霸州市约定区域合作协议的议案（经第四届董事会第三十三次会议审议通过）
上述议案中，议案1至议案10经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；议案11至议案13经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2013年8月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告的临2013-088、临2013-089、临2013-084号公告；议案14经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见2013年7月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告的临2013-077号公告。其中，第2项议案中的(1)至(10)项作为独立议案分别表决，议案2、3、5、6属于关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。
三、 会议出席对象
1. 截止2013年9月12日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件1）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、 现场会议登记办法
1. 登记时间：2013年9月16日（星期一）上午9:00—11:30、
下午14:00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
3. 登记手续：
(1) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3) 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年9月16日下午16:30）。
(4) 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系人：朱洲
电话： 010-56982988
传真： 010-56982989
邮编： 100027
(5) 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
五、 参加网络投票股东的投票程序
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，股东参加网络投票的具体流程详见附件2。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年9月17日在河北省廊坊市固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开的公司2013年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2013年 月 日
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
一、 投票流程
(一) 投票代码
■
(二) 表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
(三) 表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
(四) 买卖方向：均为买入
二、 投票举例
（一） 股权登记日2013年9月12日 A 股收市后，公司某股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如公司某股东对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、 投票其他注意事项
1. 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2. 统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-097
华夏幸福基业股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月26日起连续停牌。2013年8月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。目前，公司于2013年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告：2013-091、2013-092、2013-093、2013-094）。 依据相关规定，公司股票于2013年9月2日复牌。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 大厂田各庄新民居建设项目 | 186,603 | 100,000 |
| 2 | 大厂潮白河英国宫八期 | 112,823 | 52,000 |
| 3 | 大厂潮白河英国宫十一期 | 354,369 | 183,000 |
| 4 | 大厂潮白河孔雀城十一期 | 113,313 | 52,000 |
| 5 | 固安孔雀城剑桥郡三期 | 161,921 | 85,000 |
| 6 | 香河孔雀城英国宫一期 | 58,783 | 28,000 |
| 7 | 无锡运河孔雀城一期 | 239,964 | 100,000 |
| 合 计 | 1,227,776 | 600,000 |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 资产总额 | 1,592,829.78 | 2,757,415.29 | 4,485,800.68 | 5,950,679.71 |
| 负债总额 | 1,424,553.80 | 2,460,251.05 | 4,114,709.64 | 5,450,814.90 |
| 归属母公司所有者权益 | 131,941.82 | 174,919.45 | 306,875.86 | 487,626.73 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 京御地产公司净利润 | 177,773.77 | 183,863.88 | 128,358.26 | 41,709.32 |
| 其中归属母公司所有者净利润 | 178,794.09 | 175,554.40 | 136,216.90 | 41,724.43 |
| 本公司归属母公司所有者净利润 | 176,922.53 | 178,362.43 | 135,796.97 | 41,724.43 |
| 京御地产归属母公司所有者净利润占本公司归属母公司所有者净利润比例 | 101.58% | 98.43% | 100.31% | 100.00% |
| 募集资金总额（注1）： | 1,403,936,888.60 | 已累计使用募集资金总额： | 1,403,936,888.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额： | 1,403,936,888.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 比例： | 无 | 2011年度： | 1,403,936,888.60 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度（注2） | ||||||||
| 序 号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额 | 2011年9月8日 | |
| 1 | 廊坊京御房地产开发有限公司100%股权 | 廊坊京御房地产开发有限公司100%股权 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 无差额 | ||
| 合 计 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | 1,403,936,888.60 | |||||
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实际效益 | 是否达到预期效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2013年 | 2012年度 | 2011年度 |
| 1 | 廊坊京御房地产开发有限公司100%股权 | 147,060.00 | 128,380.00 | 94,876.00 | 175,554.40 | 136,216.90 | 未到期 | 是 | 是 | |
| 合计 | 147,060.00 | 128,380.00 | 94,876.00 | 175,554.40 | 136,216.90 | |||||
| 科目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 259,548,388.92 | 228,500,230.18 |
| 负债合计 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 259,548,388.92 | 228,500,230.18 |
| 科目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 31,048,158.74 | 145,791,880.26 |
| 净利润 | 31,048,158.74 | 145,791,880.26 |
| 被担 保方 | 担保方 | 核定的担保额度（万元） | 融资机构 | 预计签约时间 | 担保 方式 | 抵押物 |
| 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 | 华夏幸福基业股份有限公司等 | 15,000 | 交通银行 廊坊分行 | 2013年 9月 | 保证 担保 | 股份有限公司 提供保证担保 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行的股票种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 募集资金用途及金额 | |||
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.9 | 本次发行决议有效期 | |||
| 2.10 | 上市地点 | |||
| 3 | 关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | |||
| 4 | 关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 6 | 关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易暨与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 7 | 关于制订《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于制订《华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划》的议案 | |||
| 10 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 | |||
| 11 | 关于为下属公司提供担保议案 | |||
| 12 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 | |||
| 13 | 2013年半年度利润分配预案 | |||
| 14 | 华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营霸州市约定区域合作协议的议案 | |||
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决事项的数量 | 投票股东 |
| 738340 | 华夏投票 | 23 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有23项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 1 | 关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行的股票种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金用途及金额 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行决议有效期 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 3 | 关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易暨与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于制订《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于制订《华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于为下属公司提供担保议案 | 11.00 |
| 12 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 | 12.00 |
| 13 | 2013年半年度利润分配预案 | 13.00 |
| 14 | 华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营霸州市约定区域合作协议的议案 | 14.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738340 | 买 入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738340 | 买 入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738340 | 买 入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738340 | 买 入 | 1.00元 | 3股 |