致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，担任公司实行A股限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（“《备忘录3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就力帆股份拟实施的本次股票激励计划相关事宜出具法律意见。本所已于2013年7月2日为本次股票激励计划出具了《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。鉴于力帆股份于2013年8月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（“《股票激励计划（草案修订稿）》”），本所律师就《股票激励计划（草案修订稿）》相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定
1、经核查，力帆股份最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经核查，力帆股份最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，也不存在被中国证监会认定不得实施股权激励计划的其他情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、经核查并经公司确认，本次股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干共284人，不存在如下情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司监事会对本次股票激励计划已确定的激励对象名单予以了核实，认为本次股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》规定的条件，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，相关人员作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
4、经核查，公司已制订《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为激励对象的考核条件，该办法业经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并报中国证监会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格，符合《管理办法》第九条的规定。
5、经核查，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6、经核查，根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》，力帆股份拟一次性授予激励对象6,711.60万股限制性股票，授予数量占公司股本总额95,144.5087万股的7.0541%，其中671.10万股为预留股票，占本次激励总份额的9.9991%，公司用于本次股票激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一单一激励对象所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
7、根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》，该《股票激励计划（草案修订稿）》由“本《激励计划》的目的”、“本《激励计划》的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源和总量”、限制性股票的分配情况”、“本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定”、“限制性股票的授予条件” 、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的解锁条件和解锁安排”、“本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响”、“本《激励计划》的授予程序及解锁程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“本《激励计划》的变更、终止”、“回购注销或调整的原则”及“其他”共十五个章节组成，该《股票激励计划（草案修订稿）》已对下列事项作出明确规定：
(1)股权激励计划的目的；
(2)激励对象的确定依据和范围；
(3)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
(4)激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
(5)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
(6)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
(7)激励对象获授权益、行权的条件；
(8)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
(9)公司授予权益及激励对象行权的程序；
(10)公司与激励对象各自的权利义务；
(11)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；及
(12)股权激励计划的变更、终止。
经核查，该《股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》第十三条的规定。
8、经核查，《股票激励计划（草案修订稿）》规定解锁安排为本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满一年后，激励对象可解锁期内按40%：30%：30%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例 |
| 第一个解锁期 | 授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例 |
| 第一个解锁期 | 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
9、经核查，解锁条件的业绩条件为：
(1)限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。
(2)首次解锁条件为以2012年为基数，公司2013年度营业总收入增长率不低于15%，归属于上市公司股东的扣非净利润增长率不低于27%；
第二次解锁条件（及预留限制性股票第一次解锁业绩条件）为以2012年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于35%；
第三次解锁条件（及预留限制性股票第二次解锁业绩条件）为以2012年为基数，公司2015年度营业总收入增长率不低于50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于52%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
10、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起的48个月。
11、本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。授予日不为下列期间：
(1)定期报告公布前30日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
12、自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
13、禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的力帆股份的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。具体规定如下：
(1)激励对象转让其持有的力帆股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
(2)激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，力帆股份本次股票激励计划相关内容符合《管理办法》第十七条、第十八条以及《备忘录1号》第五条的规定。
二、本次股票激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股票激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于2013年7月1日召开第二届薪酬与考核委员会2013年第一次会议审议通过并提交公司董事会审议；
2、公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2013年度）》，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项。
3、公司监事会于2013年7月1日召开第二届监事会第十二次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象名单与《股票激励计划（草案）》确定的激励对象相符，名单中所列激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
4、公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
5、公司于2013年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了第二届董事会第二十九次会议决议、《股票激励计划（草案）》及摘要、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事意见以及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
6、公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
7、公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。
8、公司监事会于2013年8月30日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要。
9、公司于2013年8月30日报请上海证券交易所公告第二届董事会第三十二次会议决议、《股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、第二届监事会第十三次会议决议以及独立董事意见。
综上所述，本所律师认为，力帆股份为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股票激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1、公司发出召开2013年第一次临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
2、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、召开2013年第一次临时股东大会审议本次股票激励计划，股东大会对《管理办法》第三十七条规定的事项进行表决，股东大会对该等事项作出决议须经出席会议的股东（包括通过网络方式投票的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
4、本次股票激励计划经股东大会审议通过后，力帆股份董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
综上，本所律师认为，力帆股份就实施本次股票激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，为实施本次股票激励计划，力帆股份仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
三、公司已经履行了信息披露义务
经本所律师核查，公司已履行以下披露义务：
1、在第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过本次股票激励计划方案后的2个交易日内（即2013年7月2日），在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了董事会决议、监事会决议、《股票激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、限制性股票激励计划实施考核办法等。
2、力帆股份已于2013年8月27日公告本次股票激励计划报送材料已获中国证监会备案无异议。
3、力帆股份已于2013年8月30日报请上海证券交易所公告第二届董事会第三十二次会议决议、《股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、第二届监事会第十三次会议决议以及独立董事意见。
综上所述，本所律师认为，力帆股份就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应信息披露义务。
四、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，
1、根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次股票激励计划旨在进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、子公司高管、核心营销、技术和管理骨干之间的利益共享与约束机制；实现对董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管、核心营销、技术和管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
2、公司独立董事王巍、郭孔辉、王崇举和陈辉明已就《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，具体如下：
(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(二)公司本次股权激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
(三)股权激励计划（草案修订稿）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁条件及程序）等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(五)公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
(六)公司董事会中的5名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》
经过认真审阅《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定及修订了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规的规定。
该计划建立起了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）提交股东大会审议。
3、经本所律师核查，本次股票激励计划的主要内容符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股票激励计划须经出席力帆股份股东大会的股东（包括通过网络方式投票的股东）所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并且独立董事应就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股票激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
5、根据《股票激励计划（草案修订稿）》及力帆股份的确认，力帆股份不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，力帆股份制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划在中国证监会审核无异议的前提下，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：顾 峰 庞 景
二O一三年八月三十日