证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2013-015

  安徽恒源煤电股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年8月22日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于9月2日上午在公司十三楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，全体董事参与了表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

  会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于制定<安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度>的议案》

  《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于建立<安徽恒源煤电股份有限公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司存款风险预防处置预案>的议案》

  《安徽恒源煤电股份有限公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司存款风险预防处置预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》(编号：临2013-016)。公司独立董事张传明、王玉春、宋德亮、韦法云发表了同意签署的意见。公司关联董事龚乃勤、胡庆永、王显民回避了表决。

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会会议的议案》。

  决定于2013年9月18日召开2013年第二次临时股东大会会议。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  安徽恒源煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年九月三日

  证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2013-016

  安徽恒源煤电股份有限公司关于与

  安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司

  签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 拟与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司(以下简称“皖北煤电集团财务公司”)签署《金融服务协议》，协议有效期为一年。

  ● 关联人回避事宜：由于本公司和皖北煤电集团财务公司同为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●交易对上市公司的影响：与皖北煤电集团财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。

  一、关联交易概述

  公司分别于2012年8月8日和2012年8月27日召开第四届董事会第十六次会议和2012年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的议案》。2013年4月，皖北煤电集团收到中国银行业监督管理委员会同意筹建财务公司的批复（《中国银监会关于安徽省皖北煤电集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复【2013】200号））。

  为积极推动财务公司筹建工作，公司于2013年9月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。公司拟与皖北煤电集团财务公司签订为期一年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受皖北煤电集团财务公司提供的金融服务。

  由于上述交易构成关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  皖北煤电集团财务公司是拟由安徽省皖北煤电集团及其成员单位共同出资，为安徽省皖北煤电集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。皖北煤电集团财务公司注册资本伍亿元，其中，皖北煤电集团出资 2 亿元，出资比例为 40%；本公司出资 2 亿元，出资比例为 40%；安徽淮化集团有限公司出资1亿元，出资比例为 10%。

  皖北煤电集团财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托出资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务等。

  （二）关联关系

  公司与皖北煤电集团财务公司同受安徽省皖北煤电集团控制，同时公司向皖北煤电集团财务公司出资 2亿元，占皖北煤电集团财务公司股份总额的40%。

  三、金融服务协议的主要内容

  （一）金融服务内容：在中国银监会核准的皖北煤电集团财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：

  1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理上述业务，皖北煤电集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  2、结算业务，实现交易款项的收付。

  本公司在皖北煤电集团财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，皖北煤电集团财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，皖北煤电集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  3、代理保险业务。

  代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  4、存款业务。

  按照“存款自愿、取款自由”的原则，皖北煤电集团财务公司为本公司提供存款服务，本公司及其所属公司在皖北煤电集团财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于皖北煤电集团财务公司向安徽省皖北煤电集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在皖北煤电集团财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%的原则确定。

  5、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

  具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

  6、贷款业务。

  皖北煤电集团财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于皖北煤电集团财务公司向安徽省皖北煤电集团成员单位同种类贷款所定的利率。

  7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

  （二）金融服务协议期限：一年。

  四、资金风险控制措施

  （一）公司制订了《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》和《安徽恒源煤电股份有限公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，切实保证公司在皖北煤电集团财务公司存款的安全性、流动性。

  （二）皖北煤电集团财务公司承诺资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

  （三）皖北煤电集团财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

  （四）皖北煤电集团财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

  （五）公司将不定期地全额或部分调出在皖北煤电集团财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  皖北煤电集团财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有皖北煤电集团财务公司 40%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：

  （一）安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （三）公司为保障在安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司的资金安全，制订了《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》和《安徽恒源煤电股份有限公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  （四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。

  公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  因此，同意本项关联交易，该关联交易仍需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第四次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第四次会议决议；

  （三）公司拟与皖北煤电集团财务公司签署的《金融服务协议》；

  （四）公司独立董事的意见。

  特此公告。

  安徽恒源煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年九月三日

  证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2013-017

  安徽恒源煤电股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年8月22日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于9月2日上午在公司十三楼会议室召开。会议由监事会主席吴卫民先生主持，会议应到监事5人，全体监事出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

  与会监事经审议表决，一致审议通过了公司《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。

  公司监事会认为：公司拟与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，可以推动财务公司的组建工作，可以规范公司日后与财务公司的业务往来。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽恒源煤电股份有限公司监事会

  二○一三年九月三日

  证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2013-018

  安徽恒源煤电股份有限公司

  关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司

  对于安徽省皖北煤电集团财务有限公司

  与公司之间金融业务做出承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第四次会议通过的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，应公司要求，公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）于2013 年9月2日向公司出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺函》，主要内容如下：

  一、安徽省皖北煤电集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）将依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立企业集团财务公司，建立健全内部控制、财务会计等相关制度，依法开展业务活动，依法运作，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性。

  二、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于皖北煤电集团，皖北煤电集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程序，皖北煤电集团不对上市公司的相关决策进行干预。

  三、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，皖北煤电集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。

  四、督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知上市公司，且不能继续开展相关金融业务。

  特此公告。

  安徽恒源煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年九月三日

  证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2013-019

  安徽恒源煤电股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽恒源煤电股份有限公司于2013年9月2日召开第五届董事会第四次会议，会议决定于2013年9月18日召开2013年第二次临时股东大会会议。具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年9月18日上午10点整

  3、会议地点：公司十三楼会议室

  4、会议方式：现场投票表决

  二、会议审议议题：

  审议《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。

  三、股权登记日：2013年9月11日

  四、会议出席对象：

  1、 凡截止2013年9月11日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

  五、会议出席登记办法：

  1、登记手续：

  法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间：2013年9月17日上午9时至11时30分，下午3时至5时30分。

  3、登记地点：宿州市西昌路157号公司董事会秘书处。

  六、其他事项：

  1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147

  3、邮 编：234011 传 真：0557-3982260

  特此公告。

  安徽恒源煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年九月三日

  附件：

  授权委托书

  兹授权    先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

  委托人签字：        身份证号码：

  委托人持股数：       委托人股东帐号：

  受托人签字：        身份证号码：

  委托日期：