证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2013-046

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议书面通知于2013年8月19日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2013年8月30日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以7票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避，通过了《关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司的议案》。关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决。

《兴业皮革科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已对该项关联交易发表了事先认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该项关联交易发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项的事前认可意见；

3、独立董事关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项的独立意见；

4、保荐机构关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2013年8月30日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2013-047

兴业皮革科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立民间

资本管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）与关联方吴国仕先生、许子尧先生、蔡宗妙先生、孙辉永先生和非关联方厦门中宝实业有限公司、晋江正隆实业有限公司、庄美容女士、姚文答先生、许雄生先生、许燕珊女士、苏永定先生、陈娟娟女士、姚庆设先生等13位法人和自然人共同出资设立晋江市正隆民间资本管理股份有限公司（以下简称“正隆民间资本”），注册资本为人民币10,000万元。公司出资3,000万元，持股30%。

2、按照《深圳证券交易股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易，具体关联方情况如下：

自然人吴国仕先生为公司董事长吴华春先生的儿子，自然人许子尧先生为公司董事长吴华春先生子女的配偶，自然人蔡宗妙先生为公司副董事长兼总裁蔡建设先生的儿子，自然人孙辉永先生为公司的董事兼副总裁。

3、审议程序

此项关联交易在提交董事会审议前，已经获得公司独立董事的事前认可，并于2013年8月30日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决，其他非关联董事表决通过了本事项，表决结果7票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

二、交易对手方的基本情况

1、关联交易对手方

吴国仕先生，身份证号码：3505821987********，住所：福建省晋江市，最近三年就职于中信银行股份有限公司泉州津淮支行，任客户经理。

许子尧先生，身份证号码：3505821983********，住所：福建省晋江市，最近三年就职于福建东宇融资担保有限公司，任副总经理。

蔡宗妙先生，身份证号码：3505821989********，住所：福建省晋江市，最近三年完成本科学业后就职于兴业皮革科技股份有限公司，任业务员。

孙辉永先生为，身份证号：3505821970********，住所：福建省晋江市，最近三年就职于兴业皮革科技股份有限公司，任董事、副总裁。

2、非关联交易对手方

厦门中宝实业有限公司，注册地址：厦门市思明区湖滨西路9号大西洋中心A座31D单元之一，营业执照号码：350200200073496，法定代表人：吕玲玲，注册资本：人民币1,000万，主营业务为对外投资。

晋江正隆实业有限公司，注册地址：晋江市安海镇东大街六号楼198号，营业执照号码：350582100095909，法定代表人：吴国全，注册资本：人民币5,000万元，主营业务为对外投资。

苏永定先生，身份证号码：3505821989********，住所：福建省晋江市。

庄美容女士，身份证号码：3505821957********，住所：福建省晋江市。

姚文答先生，身份证号码：3505821973********，住所：福建省晋江市。

许雄生先生，身份证号码：3505821976********，住所：福建省晋江市。

许燕珊女士，身份证号码：3505821988********，住所：福建省晋江市。

陈娟娟女士，身份证号码：3505821969********，住所：福建省晋江市。

姚庆设先生，身份证号码：3505821957********，住所：福建省晋江市。

三、对外投资标的的基本情况

公司名称：晋江市正隆民间资本管理股份有限公司

注册地址：福建省晋江市曾井小区崇德路中银大厦。

注册资本：人民币10,000万元。

经营范围：资本管理、项目投资、资本投资咨询和其他经批准的业务。

股权结构：

序号	名称/姓名	出资金额	持股比例	出资形式
1	兴业皮革科技股份有限公司	3,000万元	30%	现金出资
2	晋江正隆实业有限公司	1,000万元	10%	现金出资
3	姚庆设	1,000万元	10%	现金出资
4	苏永定	700万元	7%	现金出资
5	厦门中宝实业有限公司	500万元	5%	现金出资
6	庄美容	500万元	5%	现金出资
7	姚文答	500万元	5%	现金出资
8	许雄生	500万元	5%	现金出资
9	许子尧	500万元	5%	现金出资
10	许燕珊	500万元	5%	现金出资
11	蔡宗妙	500万元	5%	现金出资
12	吴国仕	300万元	3%	现金出资
13	孙辉永	300万元	3%	现金出资
14	陈娟娟	200万元	2%	现金出资
合 计		10,000万元	100%

正隆民间资本未来的规划以及市场前景：目前，中小微型企业普遍存在贷款资金分散、量小、短期、抵押物不足的现状，大部分民营中小微型企业均表示无法及时从银行获得贷款，致使企业的发展碰到资金短缺的瓶颈。正隆民间资本的组建能够解决目前泉州市资本市场融资规模有限，资金供给匮乏，金融业竞争力不足的现状。正隆民间资本作为民间资金转化为信贷资金的合法渠道，面向资金需求者提供信贷和投资服务，直接减轻企业融资成本，间接增加了企业的收入，具有广阔的市场前景与丰富的客户资源，具备可持续经营能力。同时，正隆民间资本可运用筹集的资金进行企业投资，优先培育政策扶持大、发展潜力广、技术含量高的企业，将其多大做强；对于发展成熟的行业，正隆民间资本可以积极促成其进行上下游资源整合，降低目标企业经营和运营成本，提高盈利能力。

四、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况

2、本次关联交易不会产生同业竞争。

五、关联交易的定价依据

本次投资设立的新公司以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、本次投资对公司的影响及存在的风险

1、资金来源：公司本次对外投资的资金来源为自有资金。

2、投资组建民间资本管理公司，是通过合理有效地利用股东投入到正隆民间资本的资金以及正隆民间资本通过私募筹集到的资金，将其转化为短期财务性投资或者产业投资资金，使其创造出最佳经济效益。目的是向泉州晋江市区域内“三农”、中小企业、个体经营者提供投资服务（包括短期财务型投资），发展经济，为国家提供税收，为股东奉献投资收益。在严格控制经营风险的前提下获取利息差、投资收益以及咨询管理费作为收入来源。其经营利润对上市公司业绩是一个有益补充。投资行为完成后不会存在关联交易、同业竞争等情况。

本次对外投资对公司当前的主营业务的发展不构成重大影响。

3、存在的风险

（1）经营风险

由于民间资本管理公司处于试点运行阶段，各项业务也在摸索进行，管理层和员工在进行决策、执行操作过程中会存在一定的风险：在管理层面，虽然将风险防范建设作为首要任务，但受制于客观条件，决策中可能存在一定失误；在操作层面，由于团队成员的文化背景及执行方式不同，且各项操作流程需要一段改进过程，业务流程上容易出现信息传递不顺畅，引起操作风险。

（2）外来竞争加剧的风险

资本逐利性和风险厌恶性客观规律影响和刺激经济中资本的自发流动，特别是随着市场中资金供给机构的不断丰富，市场容量得到扩容，外部竞争压力加剧。在竞争压力增大的情况下，正隆民间资本很有可能无法达到盈利预期。另外，商业银行业不断丰富金融品种，扩大贷款服务对象，加大了资金市场的竞争。

（3）信息不对称风险

近几年民间资本加大了对新兴产业的关注，并且试图通过快进快出的方式获取利润。但民间资本管理公司对新兴行业不熟悉，容易造成投资的盲目性，不能对已有新兴产业进行阶段定位，由此出现民间资本管理公司与目标公司出现信息不对称风险。

（4）激励约束机制尚不完善，公司机制的建设是一个不断发展完善的过程，对于民间资本管理公司这一特殊行业，对其要求更高。在项目审核过程中，所涉及的前期审核、中间审核和后期管理各个环节管理机制未形成系统，且均无明确的报酬激励与惩处措施，容易引起公司内部权责不清晰或相互推诿，不利于可持续发展。

（5） 有关政府机构审批的风险

本次投资事宜目前处于筹建阶段，尚需泉州市人民政府金融办公室审批同意设立并完成工商部门注册登记后方可生效。如未获批公司将收回该笔投资款项。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零

八、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会审议。

公司独立董事对公司与关联方共同投资设立民间资本管理公司的事项发表如下独立意见：

公司与关联人吴国仕先生、许子尧先生、蔡宗妙先生、孙辉永先生和非关联方晋江正隆实业有限公司、厦门中宝实业有限公司、庄美容女士、姚文答先生、许雄生先生、许燕珊女士、苏永定先生、陈娟娟女士、姚庆设先生等共同投资设立晋江市正隆民间资本管理股份有限公司，是公司经营发展的需要，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司与关联方共同投资设立民间资本管理公司的事项。

九、保荐机构意见

兴业科技与关联方共同投资设立民间资本管理公司的对外投资暨关联交易事项，已取得独立董事事前认可意见：与关联人吴国仕先生、许子尧先生、蔡宗妙先生、孙辉永先生和非关联方晋江正隆实业有限公司、厦门中宝实业有限公司、庄美容女士、姚文答先生、许雄生先生、许燕珊女士、苏永定先生、陈娟娟女士、姚庆设先生等共同出资设立晋江市正隆民间资本管理股份有限公司，是公司经营发展的需要，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

该事项经兴业科技公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永已回避表决，其他非关联董事表决通过了本事项，并且，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要、合规的决策程序。

兴业科技与关联方共同出资设立新公司事项可能存在的相关风险，公司已在公告中进行了提示和披露。

综上，本保荐机构同意兴业科技与关联方共同投资设立民间资本管理公司。

特此公告。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项的事前认可意见；

3、独立董事关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项的独立意见；

4、保荐机构关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项的核查意见；

5、《泉州市人民政府关于开展民间资本管理公司试点的指导意见（试行）》；

6、《企业名称预先核准通知书》；

7、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2013年8月30日