证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-038

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《 股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》制订。

2、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）拟向激励对象授予598.64万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额20700万股的2.892%。每股限制性股票拥有在有效期内以授予价格和授予条件购买1股科士达股票。本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行股票。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象548.64万股，预留限制性股票50万股，预留限制性股票占本次股权激励计划拟授予股票数量的8.352%；预留股份在本计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

4、本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

预留股份自该部分股票授予日后12个月起至36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在锁定期满后第一年、第二年分两期申请解锁，所获授的限制性股票总量的50%、50%。

5、本限制性股票激励方案首期激励对象为144人，占员工总数1948人（此人数为公司2012年度报告公告人数）的7.39%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理/技术人员。详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员。

6、科士达授予激励对象限制性股票的价格为4.874元/股。授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日股票交易均价9.748元/股的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。

7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

解锁期	财务业绩指标
首期授予限制性股票第一个解锁期	以2012年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于10%；加权平均净资产收益率不低于7.00%。
首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期	以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于30%；加权平均净资产收益率不低于7.50%。
首期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期	以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于50%；加权平均净资产收益率不低于8.00%。

注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第8-12个月期间授予激励对象。按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业绩指标年度为2014年，故以此类推。

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

8、公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未成为本次激励计划的激励对象。

9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科士达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

10、如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。

11、科士达承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、科士达承诺在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、科士达股东大会审议通过。

14、公司审议股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

16、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科士达、本公司、公司	指	深圳科士达科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的科士达A股股票。
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员。
授予日	指	公司向激励对象授予 限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	科士达授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划 获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激 励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》
《公司章程》	指	《深圳科士达科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计144人，包括：

1、董事、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行公司股票。激励对象根据本计划规定在授予日买入合计不超过598.64万股公司股票。

（二）限制性股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为598.64万股，标的股票数量占当前科士达股本总数20700万股的2.892%。

第六节 限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本的比例
李祖榆	董事、副总经理	27.00	4.510%	0.130%
蔡艳红	副总经理、财务负责人、董事会秘书	39.60	6.615%	0.191%
李春英	副总经理	39.60	6.615%	0.191%
杨戈戈	研发总监	14.40	2.406%	0.070%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（140人）		428.04	71.502%	2.068%
预留股份		50.00	8.352%	0.242%
合计（144人）		598.64	100.00%	2.892%

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的 公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未成为本次激励计划的激励对象。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）授予日

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内；

(下转B13版)