（上接B11版）

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象首期授予的限制性股票分三次解锁，预留部分的限制性股票分两次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的40%、30%、30%；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的50%、50%。

首期授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%

预留限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额50%的部分办理解锁事宜	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额50%的部分办理解锁事宜	50%

在授予日起的12个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股4.874元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.874元的价格购买公司向激励对象增发的科士达限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日股票交易均价9.748元的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)，为每股4.874元。

预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%(定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、科士达未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、科士达未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划在 2013-2015 年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

解锁期	财务业绩指标
首期授予限制性股票第一个解锁期	以2012年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于10%；加权平均净资产收益率不低于7.00%。
首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期	以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于30%；加权平均净资产收益率不低于7.50%。
首期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期	以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于50%；加权平均净资产收益率不低于8.00%。

注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第8-12个月期间授予激励对象。按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业绩指标年度为2014年，故以此类推。

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

公司所处行业从近几年的业绩情况来看已进入调整期，在未来几年趋于稳定，在上市公司中，与公司业务相类似的公司在2010年、2011年、2012年的归属于上市公司股东的净利润及净资产收益率均增长缓慢并趋于稳定，根据公司业绩行权条件，以2012年净利润为基数，2013-2015年的净利润增长率相对2012年分别不低于10%、30%、50%，且2013-2015年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.50%、8.00%，该增长速度高于国内同行业可比公司近几年净利润平均增长速度。同时，公司2010年-2012年的扣除非经常性损益后的净利润，以及根据公司业绩指标测算出的2013-2015年公司的净利润和ROE情况如下：

	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）	7,801.72	8,093.15	8,741.24	9,615.36	11,363.61	13,111.86
增长率（%）		3.74%	8.01%	10.00%	18.18%	15.38%
净资产收益率【扣除加权】（%）	30.51	6.74	6.97	7.00	7.50	8.00
增长率（%）		-23.77	0.23	0.03	0.50	0.50

因此，根据公司设定的业绩考核指标，公司从2013年-2015年净利润同比增长率分别为10.00%、18.18%、15.38%，净利润增长率均值为14.52%，高于同行业可比公司平均水平，同时也高于公司前两年净利润增长水平，所以本公司设定的业绩指标对激励对象来说具备一定的挑战性。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量； n为缩 股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划 公告当日 至激励对 象完成限 制性股票 股份登记 期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设授予日为2013年9月30日公司向激励对象首期授予限制性股票548.64万股，授予价格为4.874元，限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为2264.58万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表（不含预留股份）：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）
548.64	2264.58	367.99	1245.52	481.22	169.85

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 本激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在科士达内，或在科士达下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由科士达回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十四节 附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、科士达股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。