(上接B12版)

单位：万元

项目名称	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	97,941.67	107,777.51
负债总额	82,540.62	93,035.38
所有者权益合计	15,401.05	14,742.13
项目名称	2013年1-6月	2012年
营业收入	25,319.18	866.67
营业利润	878.56	-223.69
利润总额	878.56	-233.47
净利润	658.92	-233.47

注：2013年6月数据未经审计

（5）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

名都置业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（6）原高管人员的安排

本次股权收购完成后，公司将不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

（7）附生效条件的股权转让合同内容摘要

①协议主体与签订时间

甲方：上海界龙集团有限公司

乙方：上海界龙实业集团股份有限公司

丙方：上海界龙房产开发有限公司

签订时间：2013年9月1日

②交易架构

甲方持有名都置业40%股权，丙方持有名都置业60%股权，丙方为乙方持股100%的全资子公司；现甲方愿意将其拥有的名都置业40%股权转让给乙方，丙方放弃本次转让股权的优先受让权，本次转让完成后，名都置业的股东及股权结构变更为乙方持有40%股权，丙方持有60%的股权。

③转让价格及价款支付

本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对名都置业进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。

甲乙双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为审计基准日出具的名都置业《审计报告》及银信评估集团银信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的名都置业的净资产评估值协商确定本次股权交易的价格。目前，该等审计评估工作正在进行中，甲乙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估结论后，由甲乙双方根据评估结论，最终协商确定甲方向乙方转让名都置业40%股权的交易价格。

乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。

④股权转让的登记和过户

甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由名都置业负责办理名都置业股东变更所涉工商变更登记手续，将名都置业40%股权变更至乙方名下。甲方应配合名都置业办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关名都置业包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。

⑤债权、债务及相关期间损益的享有及承担

甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前名都置业的债务（包括或有债务），均由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由名都置业实际承担支付责任，先由名都置业支付，然后由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按名都置业实际支付的金额支付给名都置业，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。

各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若名都置业净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由名都置业本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

⑥协议生效条件

本协议经甲、乙双方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：

A、名都置业股东会决议审议通过本次股权转让方案；

B、本次股权转让方案经乙方董事会和股东大会审议通过。

C、乙方2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。

3、本次股权收购的意义

本次股权收购完成后，公司将直接或间接拥有界龙联合和名都置业100%的股权，有效解决界龙实业与第一大股东界龙集团存在的同业竞争问题，减少共同对外投资形成的关联交易，有利于进一步规范上市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。

4、董事会关于收购股权定价合理性说明

本次收购股权的交易价格将以资产评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。根据本公司的非公开计划和安排，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对转让股权进行评估，评估基准日为2013年7月31日。在评估机构出具资产评估报告后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

（二）扬州御龙湾商业二期项目

1、项目概况

项目名称	扬州御龙湾商业二期
项目实施主体	扬州界龙名都置业有限公司
项目区位	本项目位于江苏省扬州市东北分区，其四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路
占地面积	17,377平方米
总建筑面积	60,425平方米
项目类型	综合商业

该项目位于江苏省扬州市东北分区。扬州地处江苏省中部、长江下游北岸、江淮平原南端，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之称。项目四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路。本项目主要建设A2 、A3及A4共3幢商业建筑，总建筑面积60,425平方米，其中地上建筑面积约42,649平方米，地下建筑面积约17,776平方米。

2、项目市场前景

（1）城市经济发展态势良好

2011年末，扬州总人口数为460.05万，其中城镇人口数为229.94万，城市居民人均可支配收入为24,780元，全市累计完成社会消费品零售总额846.04亿元。2012年，全市地区生产总值2,933.2亿元，较上年增长11.7%，连续十年保持两位数增长，居民人均GDP超过10,000美元。

扬州市经济环境明显优于苏北各城市，已经达成了中高端商业地产发展的必备条件。

（2）项目位置的地标性

从经济地缘上分析，扬州是江北重镇，距南京、上海及苏州等商业重镇距离适中，受大城市群商业辐射较少，是最具有成为江北商圈龙头城市潜力的城市。

本项目位于扬州古运河边，与瘦西湖水系相通，和瘦西湖、古运河一并构成良好的旅游、休闲、购物体系，具有相当的地标性。

（3）项目周边商业氛围浓厚

项目所在区域集便民生活购物（大润发及其附属业态）、休闲娱乐餐饮、中高端商业购物于一体，周边人气旺盛、商业氛围浓厚，已建成的商业目前营运状态良好。除此之外，区域内还规划了儿童角色体验店、迷你影院等更多种类的商业业态，有望形成多业态、全顾客群、全时段的新兴商业中心。

3、项目资格文件取得情况

本项目土地以出让方式取得，已取得以下建设相关证照：

①《国有土地使用证》（扬国用（2011）第0417号）；

②《建设用地规划许可证》（扬规地字第321000201100088号）；

③《建设工程规划许可证》（扬规建字第321000201300407号，扬规建字第321000201300408号、扬规建字第321000201300409号、扬规建字第321000201300410号）；

④《建筑工程施工许可证》（321000020120118号）。

4、项目投资估算

单位：万元

序号	项目名称		总投资
1	开发成本	土地费用	11,270.00
2		前期工程费用	1,022.39
3		配套费用	7,221.24
4		建筑安装工程费	22,625.84
5		室外总体	966.80
6	管理费用		1,812.75
7	财务费用		1,995.00
8	销售费用		302.13
9	其他费用		120.85
10	不可预见费用		362.55
	项目总投资		47,699.54

本项目拟使用募集资金24,000万元，其余资金将利用自有资金或银行贷款方式解决。

5、项目进展情况

本项目具备开发建设的所有条件，基础工程正在进行。

6、项目经济评价

本项目总建筑面积60,425平方米，全部可销售建筑面积42,370平方米，其中：计划销售面积8,337平方米（A3、A4商业楼），计划持有面积34,032平方米（A2商业楼）。本项目预计总投资47,699.54万元，其中计划销售部分投资额8,046.82万元，计划持有部分投资额39,652.73万元。本项目预计经济效益情况如下：

计划销售部分：预计销售收入13,560.93万元，扣除相应开发成本后销售毛利润5,514.11万元，销售毛利率40.66%。

计划持有部分：预计项目回收期约为13.80年，项目内部收益率约为8.86%。

本项目预计综合内部收益率达9.38%，各项经济指标良好，具有较好的经济可行性。同时，扬州“御龙湾”商业二期项目建成后，将成为扬州市商业副中心的旗舰商业广场，实现社会效益及经济效益的最大化。

（三）偿还银行贷款

本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的14,000万元用于偿还银行贷款，以完善公司资本结构，降低利息支出及财务风险。

1、偿还银行贷款的必要性

截止2013年6月30日，公司借款规模达到90,540万元，公司的合并资产负债率为83.30%，近三年一期的合并资产负债率均在80%左右。公司近三年又一期银行借款的具体构成及资产负债率情况如下表：

单位：万元

项目		2013年6月30日	2012年末	2011年末	2010年末
金融机构借款	短期借款	53,230.00	55,130.00	54,250.00	51,100.00
	一年内到期的非流动负债	19,550.00	31,859.26	10,161.50	18,500.00
	长期借款	17,760.00	8,700.00	32,474.00	6,374.00
	合计数	90,540.00	95,689.26	96,885.50	75,974.00
合并资产负债率		83.30%	83.29%	83.50%	79.61%

公司借款规模整体增长的趋势，也使得公司的利息支出逐年上升，公司近三年一期的利息支出情况如下表所示：

单位：万元

	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
利息支出	2,452.20	4,622.69	4,351.28	3,246.56

报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，加大了公司的财务成本；同时公司合并资产负债率维持在80%左右，限制了公司债权融资的空间，制约公司的快速发展。本次非公开发行偿还银行贷款后，资产负债结构得以优化，增强了公司偿债能力，降低了财务成本，有助于公司平稳快速的发展。

2、偿还银行贷款对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的1.4亿元用于偿还银行贷款，通过适当地降低银行贷款规模，相应地降低公司的利息支出。

第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行后，一方面，第一大股东持有的房地产公司股权注入上市公司，同业竞争得以消除，有利于公司房地产业务的发展；另一方面，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前界龙集团持有公司26.21%的股份，为本公司第一大股东。本次发行完成后，界龙集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集项目实施完成后，公司商业地产业务收入占公司总营业收入的比例将有较大提升。房地产业务收入多元化的发展思路有利于公司抵抗住宅地产市场的政策调控风险，改善上市公司盈利结构。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司房地产业务尤其是商业地产业务的拓展，实现产业内业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力；同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入项目建设后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着募投项目完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，第一大股东界龙集团持有的房地产公司股权注入上市公司，公司与界龙集团的同业竞争得以消除，并减少了因共同对外投资形成的关联交易，不会因本次发行而与界龙集团及其关联人形成新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与界龙集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为界龙集团及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司2013年6月30日的资产负债率为83.30%，本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，同时公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，有效降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，直接受到政府宏观政策的影响。近几年来，国务院及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。

（二）市场风险

公司近年来开发的房地产项目均位于上海、江苏长三角地区，这一地区房地产行业竞争也较为激烈。随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本被逐步推高、市场竞争更为激烈的情况，从而影响到公司的盈利水平。

（三）经营风险

在持续经营过程中，公司可能面临土地价格波动、城市规划调整、市政配套不及时等原因导致的项目开发难度增大、项目盈利能力下降等经营风险。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）融资风险

公司的房地产业务属于资金密集型行业。公司的资金来源主要是自有资本、银行借款、销售回款。如果房地产市场出现重大波动或者信贷政策发生重大变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）管理风险

公司经过多年发展已在房地产行业形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。但随着公司进入更多的房地产行业细分市场，产品线的拓展将对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

（六）审核风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）其他风险

1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

2、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

（一）《公司章程》中股利分配政策

根据最新《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：

“第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视丢投资者的合理投资回报。

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司近期将对原《公司章程》中的股利分配政策及股东回报计划进行健全和完善。

二、公司最近三年未分配利润的使用情况

为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力，2010年、2011年经股东大会同意，公司未进行利润分配，将未分配利润主要作为业务发展资金，用于公司日常经营。

三、公司最近三年的现金分红情况

公司现金分红具体情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例（%）
2012年	9,406,901.25	8,076,500.43	116.47
2011年	0	6,949,786.99	0
2010年	0	17,075,266.67	0

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

2013年9月1日