关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2013-049
宏润建设集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
一、2008年5月21日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于宏润建设集团股份有限公司2007年年报有关事项的监管关注函》（甬证监发[2008]47号）
（一）监管函的主要内容
经我局对公司2007年年度报告的事后审查，我们关注到公司存在以下问题：
1、公司年报披露，2007年7月公司与浙江金瑞控股集团有限公司（以下简称“浙江金瑞”）在杭州市国有土地使用权公开挂牌竞拍中以4.2088亿元竞得杭州市江干区杭政储出【2007】32号地块；9月，公司与浙江金瑞共同出资5,000万元成立浙江全景置业有限公司（以下简称浙江全景），公司占40%股权；截止2007年底，公司其他应收款应收浙江金瑞8901.22万元，用于支付上述地块土地出让金。
（1）公司提供资料显示上述土地使用权已于2007年10月22日转到浙江全景，而公司年报披露其他应收款应收浙江金瑞8,901.22万元。
（2）公司非募集资金投资情况中披露浙江全景置业有限公司目前项目金额
为8,901.22万元，未包括设立浙江全景的2,000万元注册资金，年报披露错误。
（3）公司提供资料显示，截至2008年4月3日，公司共支付包括成立浙江
全景在内的投资额共1.7635亿元。我们关注了该项目总投资规模和计划，但公司在对我局上市处上市公司询问函[2008年]第5号的回复中称“由于该项目尚未正式开发，无法确定投资规模及分期开发计划”，而相关资料又有股东对后续开发建设费用按股权比例支付的约定。我们将继续关注该项目的后续开发投资情况，公司应按总体投资规模及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
2.、年报披露公司2007年度承接关联方（控股股东的子公司）无锡宏诚房地产开发有限公司开发的宏诚花园工程，该项目实际已于2007年10月开工，但工程施工合同尚在签订中。截止2007年12月31日，公司完成施工2081.87万元，已收到工程款3709万元，2007年确认收入2209万元。
（1）公司在对我局上市处上市公司询问函【2008年】第5号的回复称“2007年10月18日，公司与无锡宏诚房地产开发有限公司签署了《建设工程施工合同》，项目于同时期开工”，公司年报披露错误。
（2）公司提供的资料显示，2005年7月26日召开的第四届第八次董事会和2006年4月19日召开的2005年年度股东大会，审议通过了2006年即将承接关联方无锡宏诚房地产开发有限公司无锡宏城花园项目的关联交易，但该决议无交易标的；该协议实际于2007年10月才予签订（执行时间也与上述决议提及的2006年发生较大差异），具体交易金额为9,019.64万元，对此，公司董事会﹑股东大会至今未予审议。
3、2007年1月10日，公司与控股股东的子公司上海宏润地产有限公司共同投资成立上海宏宙房地产开发有限公司，注册资金1,000万元，公司出资700万元，占注册资本的70%。上述事项构成关联方共同投资，公司未在年报中“与关联方共同对外投资发生的关联交易”中予以披露。
4、公司年报披露，公司非募集资金购买6,340mm土压平衡式隧道掘进机共5台，项目预计投资金额总计为1.48亿元，超过了公司章程中规定的总经理审批权限，公司未就此重大固定资产投资项目履行相应的董事会审议程序。
5、公司年报批露，公司于2007年7月以1.1亿元竞买山东龙口市府生活区土地使用权成功，并以1000万元成立龙口宏大房地产开发有限公司具体实施开发龙口市府东居民生活小区，该项目预计投资总额为5亿元，公司目前已投资8516万元。
（1）公司董事会报告非募集资金投资情况中未按项目预计投资总额披露
为5亿元，而将该项目金额披露为8,516万元。
（2）该项目预计总投资额5亿元，超过了公司章程规定的董事会审批权
限，但公司至今未履行相应的股东大会审议程序。
6、公司在2007年7月公司治理专项活动整改报告中涉及但至今仍未整改的事项：
（1）公司2004年度股东大会审议通过了投资金额8亿元﹑投资建设宁波﹑嘉善等城市基础设施工程的议案；2007年3月，公司与江苏启东市人民政府签订的启东市“十一五”期间重点交通工程投资建设项目协议，涉及金额造价5亿元。上述投资项目的重大变更公司至今仍未按规定履行股东大会审批程序。
（2）公司《章程》规定“董事会决定公司在一年内在公司最近一期经审计总资产30%以下的对外投资以及重大资产购买出售﹑资产抵押和委托理财等资产处置事项”，与相关法规政策规定的总资产、净资产、主业收入等指标孰低标准不统一，我们在公司治理现场检查时已向公司指出，但公司至今仍未予以修改。
上述问题，反映公司在规范运作、信息披露等方面均存在不足。为此，公司应高度重视信息披露义务，采取有效措施提高信息披露质量，提高公司的规范运作水平，防止类似事件的再次发生，对存在的问题要制定具体的整改措施予以整改，并于2008年6月30日以前将整改情况以书面形式报备我局。
（二）公司相应整改措施
根据该关注函的要求，公司对有关问题进行了整改，具体情况说明如下：
1、2007年8月，公司向浙江金瑞支付项目联合投资款33,670,757元，用以支付上述地块的部分土地出让金；2007年10月，公司向浙江金瑞支付项目联合投资款55,341,514元，用以支付上述地块的部分土地出让金。上述两笔投资款共计89,012,271元。为方便资金的管理及土地款的支付，上述89,012,271元联合投资款均由公司直接支付给浙江金瑞，并由浙江金瑞统一办理土地出让金的缴纳等具体工作。因此，公司年报披露其他应收款应收浙江金瑞8,901.22万元，公司将对此进行相应的账务调整处理。
截至2007年12月31日，公司实际对浙江全景置业有限公司项目投入10,901.22万元。公司已于2008年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登“2007年报补充更正公告”，该公告中已修正此次披露错误。
由于浙江全景项目尚未正式开发，无法确定投资规模及分期开发计划，公司
将根据股东对后续开发建设费用按股权比例支付的约定和后续开发投资情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
2、公司2007年度承接无锡宏诚房地产开发有限公司开发的商品住宅小区-宏诚花园工程，该工程项目于2007年10月开工，该工程施工合同于2007年10月18日签署。
公司已于2008年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登“2007年报补充更正公告”，该公告中已修正此次披露错误。
2005年7月26日召开第四届第八次董事会和2006年4月19日召开2005年年度股东大会，审议无锡宏诚花园项目时，项目尚未进行规划设计，无法确定标的金额与实际开工日期，因此仅就该关联交易进行了事先审议。2007年项目实际签订合同时，公司董事会﹑股东大会未予以追认审议。
由于公司向特定对象非公开发行股份的事项已经完成，无锡宏诚房地产开发有限公司成为公司控股子公司上海宏润地产有限公司之子公司，无锡宏诚花园项目不再属于关联交易项目，因此公司董事会﹑股东大会不再追认审议。
3、公司已于2008年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登“2007年报补充更正公告”，该公告中已补充披露此次关联交易。
4、公司年报披露公司非募集资金购买6340mm土压平衡式隧道掘进机共5台，项目预计投资金额累计为1.48亿元，超过了公司章程中规定的总经理审批权限，公司未及时履行相应的董事会审议程序。公司将尽快召开董事会追认审议该投资项目。
5、公司已于2008年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登“2007年报补充更正公告”，公告中已修正此次披露错误。公司将尽快召开董事会和临时股东大会，追认审议该事项。
6、公司将尽快召开董事会和临时股东大会，追认审议该事项，修改公司章程。公司章程相应内容将修改为：“董事会决定公司一年内占公司最近一期经审计总资产30%以下或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下或占最近一个会计年度经审计净利润50%以下或占公司最近一期经审计净资产50%以下（根据孰低原则）的对外投资以及重大资产购买出售﹑资产抵押和委托理财等资产处置事项。”
综上，公司在规范运作、信息披露等方面存在不足。公司将努力提高规范运作水平，重视信息披露工作，采取切实有效措施，全面提高信息披露质量。
二、2009年4月21日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监发[2009]51号）
（一）监管函的主要内容
经对你公司2008年年度报告的事后审核和结合日常监管的情况，我们关注到公司的日常信息披露存在以下问题：
1、关联交易方面。2008年，公司多次关联交易事项未按规定履行事前审议和信息披露义务。如2008年12月24日，公司4名关联自然人向子公司宏润地产购买“上海宏润花园”5套房产，交易价格为21,374,412元；2008年12月31日，控股股东浙江宏润控股有限公司借款5,500万元给公司等事项，直至2009年3月19日，公司在监管提醒下才对上述事项履行了审议程序并披露。
2、重大投资方面。一是公司对重大投资项目的概预算情况披露不充分；二是项目后续进展中对投资额度、合作方式等重大情况的变化未能及时履行审议程序和信息披露义务；三是对重大投资事项进展状况持续披露不够及时充分，存在以定期报告替代临时报告披露的现象。
你公司董事会应针对以上问题（不限于上述列举事项）查找具体原因，明确相关责任人，制订具体的整改措施，并将整改方案、整改结果以书面方式报备我局；同时，公司应组织董事、监事及高管人员开展专题培训，学习关联交易，重大投资等相关法律法规及公司规章制度，并将培训方案在培训前5个工作日报备我局，我局将视情派专人督促培训。同时，对关联交易方面存在的问题，请你公司每位独立董事对照相关法律法规自查是否勤勉尽责，并将自查情况以书面报备我局。
上述整改、培训和自查工作均应于2009年6月30日前完成。
（二）公司相应整改措施
根据该监管函的要求，公司对有关问题说明和整改方案如下：
1、关于关联交易，明确相关责任人
（1）关联自然人向公司控股子公司购买房产。
相关责任人：关联自然人，相关房地产项目公司总经理，公司财务部经理，财务总监，董事会秘书。
（2）公司承接浙江宏润控股有限公司及其子公司施工项目。
相关责任人：公司经营部负责人，财务部经理，财务总监，董事会秘书。
（3）公司向宁波象山港国际大酒店有限公司支付往宿及餐饮费。
相关责任人：公司行政办负责人，财务部经理，财务总监，董事会秘书。
2、关于重大投资、明确相关责任人
相关责任人：相关房地产项目公司总经理，公司财务部经理，财务总监，董事会秘书。
3、公司董事会及管理层深刻认识到加强公司治理和规范运作的重要性，针对此次监管函提出的问题，公司将采取以下整改措施：
（1）公司将加强对董事会、管理层、主要责任部门、子公司负责人、关联自然人的培训工作，包括但不限于资本市场各项法律法规、公司重大投资项目的可行性投资决策水平、公司各项内控制度等。公司本次将对董事、监事、高管举行专题培训，并利用每月行政例会对公司管理层、部门负责人、子公司负责人进行教育培训。
（2）公司将发挥董事会在公司治理中的核心作用，及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料，包括但不限于财务资料、例会纪要、经营情况统计等有关文件，加强董事的知情权、参与权和决策权。同时定期组织董事、监事到公司主要子公司和项目部进行实地考察，听取情况汇报。
（3）公司将加强《重大信息内部报告制度》的宣传和贯彻落实，逐步提高关联自然人、关联法人、公司各部门和子公司的信息披露意识，同时利用公司内刊、内部OA系统平台建设和完善，推动内部信息披露体系的建立和有效运行。
总之，公司将不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所有关规定和要求，以公司内控制度建设为重点，加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识，努力建立规范运作的长效机制，积极配合宁波证监局和深圳证券交易所的各项监管工作，在今后的工作中不断提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
三、2012年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监发[2012]76号）
（一）监管函的主要内容
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）有关规定，我局于2012年8月27日至28日对你公司进行了年报现场检查，关注到以下问题：
一、内部控制
1、公司内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人未签名。
2、公司财务总监担任公司审计委员会委员，不相容职务未分离。
二、规范运作
公司董事会表决采用举手表决方式进行，不符合公司《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则。
三、信息披露
1、公司年报中对子公司披露不完整。公司2011年度新设立子公司宁波宏町贸易有限公司、上海拓博索拉光伏科技有限公司未在年报中披露。
2、公司年报中对关联交易披露不正确或不完整。
（1）2011年度公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司实际资金拆借金额高于年报中披露的金额。
（2）公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来未在年报中进行披露。
请你公司针对上述问题于2012年9月30日前形成改进计划和措施报我局，并不断提高公司治理和规范运作水平。
（二）公司相应整改措施
根据该监管函的要求，公司对有关问题的说明和整改措施如下：
1、内部控制
公司将加强内幕信息知情人登记管理工作，落实内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人签名事项；公司将尽快调整审计委员会委员人选，公司财务总监不再担任委员职务，改由独立董事担任。
2、规范运作
公司董事会会议表决将严格按照《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则执行。
3、信息披露
公司将完善新设立子公司相关信息披露工作。今后，对于公司新设立子公司的有关情况将及时以临时公告形式或在年报中专项予以披露。
公司将组织财务部门有关人员学习关联交易相关规章制度，提高关联交易披露工作质量。今后，对于公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司之间资金拆借进行全面、完整披露，对于公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来进行全面、完整披露。
公司将加强董监高等相关人员的学习和培训工作，不断提升内控制度建设，完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强财务管理的基础工作，严格执行关联交易决策管理，搞好信息披露工作，积极配合宁波证监局的各项监管工作，切实维护全体股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展。
四、2008年6月24日，公司收到深圳证券交易所《关于对宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》（发审部关注函[2008]第38号）
（一）监管函的主要内容
根据本所《上市公司信息披露工作考核办法》，结合中小企业板上市公司信息披露的特点，我所对中小企业板上市公司2007年度的信息披露工作进行了考核。经考核，你公司2007年度信息披露考核结果为“合格”。
我部对此非常关注，请你公司配合我部做好以下工作：
1、向公司全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对照相关法律、法规和本所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。
2、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。
3、我部将于近期对你公司相关董事及高级管理人员进行后续培训，请予以配合，按时参加。
（二）公司相应整改措施
根据该监管函的要求，公司对有关问题的整改措施如下：
1、公司及时向全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对公司信息披露工作进行了自查。
2、建立健全公司一系列信息披露相关制度，针对自查中发现的问题，提出有效整改措施，信息披露质量得到提高。
3、公司董事及高级管理人员均参加了深圳证券交易所相关后续培训。
五、2008年9月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》（发审部关注函[2008]第85号）
（一）监管函的主要内容
1、2008年9月11日，你公司董事会审议通过了《关于投资3亿美元开发建设蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区的议案》，预计项目可实现收入6亿美元，净利润2亿美元。请你公司进一步披露项目的预期收入、利润实现的依据、期间存在的风险，并提供相应的依据。
2、公司于9月10日收到宁波市重点项目中标通知书并于9月12日披露，未能尽快地向投资者披露该重大信息。
（二）公司相应整改措施
根据该监管函的要求，公司对有关问题的说明和整改措施如下：
1、2008年9月12日，公司根据贵部的要求，披露了编号为2008-051的《宏润建设集团股份有限公司关于投资建设蒙古国“乌兰巴托市上海宏润小区”项目的补充公告》，进一步披露了项目的预期收入、利润实现的依据、期间存在的风险，并报备了《蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区项目可行性研究报告》。
项目规划用地面积100万平方米，拟建设60万平方米多层及别墅住宅。项目由公司实施工程施工总承包。根据初步测算，项目总建筑面积60万平方米，按照当地目前的房地产市场状况，每平方米售价约1,000美元，每平方米成本约500美元。预计项目总收入6亿美元，成本3亿美元，扣除相关税费后，净利润2亿美元。计划分4年完成开发。
项目可能存在以下风险：
（1）蒙古国的法律体系和投资政策与我国不尽相同，本项目可能面临蒙古国的法律及政策风险。
（2）蒙古国乌兰巴托市目前对房地产项目需求旺盛，随着时间推移，大量房地产项目开发建设，可能导致未来房地产市场供需失衡，本项目面临市场风险。
（3）公司在本次投资以后将成为蒙古国房地产开发市场上的重要参与者。公司将面临境外运营风险，包括语言障碍、文化差异以及价值观冲突的风险，组织劳工的风险，材料及设备采购的风险，税收风险等。
（4）本项目开发建设期预计为4年，时间跨度较长，尚需获得国内相关政府部门的核准，因此存在可能未获得核准的风险和预期收益不确定性的风险。
公司将根据项目的进展情况进行持续信息披露。
2、公司于2008年9月10日下午收到宁波市重点项目中标通知书，于2008年9月11日向发审监管部报送公告和相关文件。
今后，公司将在第一时间向贵部报送公告和相关文件，尽快地向投资者披露公司发生的重大信息。
六、2009年5月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》（发审部关注函[2009]第15号）
（一）监管函的主要内容
2008年6月，你公司与关联方宁波象山港国际大酒店签订工程施工补充合同，涉及金额3,000万元；2008年12月，控股股东浙江宏润控股有限公司借款5,500万元给公司；2012年12月，你公司董事、监事购买上市公司房产，涉及金额2,137.44万元。上述事项均未及时履行审议程序，在我部和宁波证监局的督促下才补充履行了审议程序和信息披露义务。
我部对此表示关注，上述事项违反了《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.3条、10.2.4条的规定，请你公司注意加强关联交易的内部控制制度并及时履行信息披露义务。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所上市规则，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事、监事、高管必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
（二）公司相应整改措施
公司董事会及管理层深刻认识到加强关联交易的内部控制制度并及时履行信息披露义务的重要性，针对此次监管函提出的问题，公司采取以下整改措施：
1、关于关联交易，明确相关责任人
（1）关联自然人向公司控股子公司购买房产。
相关责任人：关联自然人，相关房地产项目公司总经理，公司财务部经理，财务总监，董事会秘书。
（2）公司承接浙江宏润控股有限公司及其子公司施工项目。
相关责任人：公司经营部负责人，财务部经理，财务总监，董事会秘书。
（3）公司向浙江宏润控股有限公司借款。
相关责任人：公司财务部经理，财务总监，董事会秘书。
2、公司将加强对董事会、管理层、主要责任部门、子公司负责人，控股股东董事会、管理层及其子公司负责人，关联自然人的培训工作，包括但不限于资本市场各项法律法规、公司重大投资项目的可行性投资决策水平、公司各项内控制度等。
3、公司将加强《重大信息内部报告制度》的宣传和贯彻落实，逐步提高关联自然人、关联法人、公司各部门和子公司的信息披露意识。同时，利用公司内刊、内部OA系统平台建设和完善，推动内部信息披露体系的建立和有效运行。按照国家法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2013年9月3日