证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2013-021

万鸿集团股份有限公司关于大股东

进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司近日收到公司第一大股东广州美城投资有限公司的通知，广州美城投资有限公司已于2013年8月30日将其持有的本公司股份45,888,600股分二笔质押给安信证券股份有限公司用于股票质押式回购交易业务，第一笔质押股份数为20,806,800股，初始交易日为2013年8月30日，购回交易日为2014年8月30日；第二笔质押股份数为25,081,800股，初始交易日为2013年8月30日，购回交易日为2014年10月11日。

截止到本公告日，广州美城投资有限公司为本公司第一大股东，持有本公司股份数为45,888,672股（其中有限售流通股35,485,270股，无限售流通股10,403,402股），占公司总股本的18.25%。本次办理了质押式回购业务的股份数累计为45,888,600股，占本公司总股本的18.25%。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2013年9月3日

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2013-022

万鸿集团股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为15,278,295股

●本次股改限售股上市流通日为2013年9月9日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为30,244,731股

一、 股权分置改革方案的相关情况

(一)公司股改于2009年12月2日经相关股东会议通过，以2011年9月6日作为股权登记日实施，于2011年9月8日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

上海海鹰科学技术研究所原持有公司50,184股限售流通股，根据上海市普陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第877号民事调解书，吴芸、姚纪平、马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票10,162股归吴芸所有，10,163股归马筱融所有，10,163股归邹玲宏所有，10,163股归陈国所有，10,163股归姚纪平所有。

无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司150,000股限售流通股，现该公司更名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。

武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司119,433股限售流通股，根据湖北省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第01486号民事调解书，调解如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号为武汉市诚达印刷物资有限公司B882614516的股票（数量为119,433股）变更至原告况探红名下。

上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司30,000股限售流通股，根据（2007）沪黄一证经字第2083号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公司持有的公司30,000股由申请人盛锡金承接。

上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经解禁后正常上市流通。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
广州美城投资有限公司	45,888,672	18.25	■			35,485,270	14.11
武汉国有资产经营公司	14,678,862	5.84	■			4,275,460	1.70
其它全部账户	38,976,696	15.50	■			5,762,296	2.29

股改实施后至今，公司于2012 年9 月10 日第一次安排有限售条件的流通股43,706,007股上市，于2013年3月13日第二次安排有限售条件的流通股10,315,197股上市，以及除上述股东变化外，公司股本结构和股东持股情况未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况(此条仅限于大股东及其关联方限售股上市的情形)

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：

1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为15,278,295股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2013年9月9日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	广州美城投资有限公司	35,485,270	14.11	10,403,402	25,081,868
2	武汉国有资产经营公司	4,275,460	1.70	4,275,460	0
3	安徽国元建设投资有限公司	200,000	0.08	200,000	0
4	无锡市华氏环保科技有限公司	150,000	0.06	150,000	0
5	况探红	119,433	0.05	119,433	0
6	上海超健机械配件有限公司	100,000	0.04	100,000	0
7	盛锡金	30,000	0.01	30,000	0
合 计		40,360,163	16.05	15,278,295	25,081,868

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

截至目前尚有30家有限售流通股股东（合计持有5,162,863股有限售流通股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。

(五)此前限售流通股上市情况：

2012年9月10日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计43,706,007股有限售流通股流通上市。

2013年3月13日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计10,315,197股有限售流通股流通上市。

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	4,275,460	-4,275,460	0
	2、国有法人持有股份	534,006		534,006
	3、其他境内法人持有股份	40,663,560	-11,002,835	29,660,725
	4、境内自然人持有股份	50,000		50,000
	有限售流通股合计	45,523,026	-15,278,295	30,244,731
无限售条件的流通股份	A股	205,954,524	15,278,295	221,232,819
	无限售流通股份合计	205,954,524	15,278,295	221,232,819
股份总额		251,477,550		251,477,550

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2013年9月3日