证券代码： 600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-034

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点：

1、现场会议时间：2013年9月3日（星期二）上午9:30-12:00

2、网络投票时间：2013年9月3日（星期二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

3、现场会议召开地点：本公司广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室

（二）股东出席情况：

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数95人，代表股份76472825股，占公司总股本的27.39%，其中社会公众股股东及授权代表人数95人，代表股份76472825股，占公司社会公众股股份总数的27.39%，占公司总股本的27.39%；参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0.00%。

参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份61182505 股，占公司社会公众股股份总数的21.91%，占公司总股本的21.91%；参加网络投票的社会公众股股东人数93人，代表股份15290320股，占公司社会公众股股份总数的5.48%，占公司总股本的5.48%。

（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人（独立董事侯宇奇因公出国未能出席）；公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书、北京市中伦（深圳）律师事务所杨文明律师、黄平律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。

二、提案审议情况

经大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，表决结果汇总如下：

序号	议 案 名 称	同 意		反 对		弃 权		是否通过
		股数	比例%	股数	比例%	股数	比例%
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	72432037	94.72	4040788	5.28	0	0	是
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值	30682696	88.57	2396988	6.92	1563700	4.51	是
2.02	发行对象	30473096	87.96	2591088	7.48	1579200	4.56	是
2.03	发行数量及认购方式	30473096	87.96	2591088	7.48	1579200	4.56	是
2.04	发行方式及发行时间	30667196	88.52	2396988	6.92	1579200	4.56	是
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	30473096	87.96	2606588	7.52	1563700	4.52	是
2.06	本次发行股票的锁定期	30667196	88.52	2396988	6.92	1579200	4.56	是
2.07	上市地点	30682696	88.57	2396988	6.92	1563700	4.51	是
2.08	募集资金用途	30667196	88.52	2396988	6.92	1579200	4.56	是

2.09	本次发行前的滚存利润安排	30667196	88.52	2396988	6.92	1579200	4.56	是
2.10	发行决议有效期	30667196	88.52	2396988	6.92	1579200	4.56	是
3	《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》	30544796	88.17	2412488	6.96	1686100	4.87	是
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》	72374237	94.64	2396988	3.13	1701600	2.23	是
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	72512137	94.82	2396988	3.13	1563700	2.05	是
6	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
6.01	《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》	30473096	87.96	2591088	7.48	1579200	4.56	是
6.02	《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》	30473096	87.96	2591088	7.48	1579200	4.56	是
6.03	《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》	30473096	87.96	2591088	7.48	1579200	4.56	是
6.04	《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》	72302537	94.55	2606588	3.41	1563700	2.04	是
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	30544796	88.17	2396988	6.92	1701600	4.91	是
8	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》	30544796	88.17	2519388	7.27	1579200	4.56	是
9	《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》	30473096	87.96	2591088	7.48	1579200	4.56	是
10	《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》	72496637	94.80	2396988	3.13	1579200	2.07	是
11	《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》	72496637	94.80	2396988	3.13	1579200	2.07	是

公司控股股东广西国发投资集团有限公司作为关联方，对议案二、议案三、议案六的第1-3项、议案七、议案八、议案九进行了回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所杨文明律师、黄平律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、上网公告附件：《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月四日