证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-043

桐昆集团股份有限公司关于2013年度

第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况，亦无新提案提交会议表决。

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第三次临时股东大会于2013年9月3日采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，现场会议在桐昆集团股份有限公司五楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例:

现场出席会议的股东和代理人人数	8
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	6
外资股股东人数（有外资股公司适用）	2
所持有表决权的股份总数（股）	697416909
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	613701009
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	83715900
占公司有表决权股份总数的比例（%）	72.38
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	63.69
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	8.69
通过网络投票出席会议的股东人数	64
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）
外资股股东人数（有外资股公司适用）
所持有表决权的股份数（股）	3911602
其中：内资股股东持有股份数（有外资股公司适用）
外资股股东持有股份数（有外资股公司适用）
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.41
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）

（三）本次会议由公司董事会提议召开，董事长陈士良先生主持。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事11人，出席10人，董事沈培兴因私请假：公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书周军出席会议，公司总裁汪建根列席会议。

二、提案审议情况

经全体股东及股东代表审议，并采用现场记名投票和网络投票表决方式通过了如下议案：

（一）、通过分项表决，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

1、回购股份的方式

赞成票 701289411 股，占出席会议有表决权股份数的 99.99 %；

反对票 17500 股，占出席会议有表决权股份数的 0 %；

弃权票 21600 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %。

2、回购股份的价格区间

赞成票 701289411 股，占出席会议有表决权股份数的 99.99 %；

反对票 17500 股，占出席会议有表决权股份数的 0 %；

弃权票 21600 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

赞成票 701279411 股，占出席会议有表决权股份数的 99.99 %；

反对票 17500 股，占出席会议有表决权股份数的 0 %；

弃权票 31600 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

赞成票 701279411 股，占出席会议有表决权股份数的 99.99 %；

反对票 17500 股，占出席会议有表决权股份数的 0 %；

弃权票 31600 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %。

5、回购股份的期限

赞成票 701279411 股，占出席会议有表决权股份数的 99.99 %；

反对票 27500 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %；

弃权票 21600 股，占出席会议有表决权股份数的 0 %。

6、决议的有效期

赞成票 701279411 股，占出席会议有表决权股份数的 99.99 %；

反对票 17500 股，占出席会议有表决权股份数的 0 %；

弃权票 31600 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %。

（二）、审议通过了《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》

赞成票 701055711 股，占出席会议有表决权股份数的 99.96 %；

反对票 74400 股，占出席会议有表决权股份数的 0.01 %；

弃权票 198400 股，占出席会议有表决权股份数的 0.03 %。

（三）、审议通过了《关于调整公司与控股子公司之间担保的议案》

赞成票 701101711 股，占出席会议有表决权股份数的 99.97%；

反对票 17500股，占出席会议有表决权股份数的 0 %；

弃权票 209300 股，占出席会议有表决权股份数的 0.03 %。

三、律师见证情况

本次临时股东大会由北京竞天公诚律师事务所项振华、范瑞林律师进行见证，并由其出具了本次临时股东大会合法合规的结论性意见。

特此公告

桐昆集团股份有限公司

2013年9月4日

●披露公告所需报备文件

1、 经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、 律师见证意见（法律意见书）。

证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-044

债券代码：122216 债券简称：12桐昆债

桐昆集团股份有限公司

关于回购股份的债权人通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

本公司所称债权人不包括“12桐昆债”持有人，“12桐昆债”持有人的债权事宜将在公司2013年第一次“12桐昆债”债券持有人会议上进行审议，具体会议召开时间及内容另行通知。

为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）将以不超过每股7元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币5.5亿元。回购的股份将注销，从而减少注册资本。回购方案已经2013年9月3日召开的公司2013年度第三次临时股东大会审议通过。相关公告已于2013年9月4日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关的规定，本公司债权人（不含“12桐昆债”持有人）均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、 申报时间：

2013年9月4日至2013年10月18日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

2、 联系方式：

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2013 年9月4日