证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-028

  美盛文化创意股份有限公司

  拟收购荷兰公司股权暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2013年9月4日（星期三）开市起复牌。

  风险提示：本次收购仍存在一定的风险：

  1、因本次收购正式协议还未签署，公司董事会还未正式通过，收购仍存在一定不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  2、收购价格、支付方式等条款，存在一定的不确定性，存在因最终无法达成一致交易取消的风险。

  3、本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控制上也存在一定控制风险。

  4、公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

  5、标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在狂欢节等节庆日，销售收入存在一定季节性。

  一、交易概述

  2013年7月17日，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）发布了《重大事项停牌公告》（详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告）：因公司正在筹划收购其他公司股权事项，由于该事项尚存在不确定性，为避免股票价格波动，保护投资者利益，经申请，本公司股票于2013年7月17日开市起停牌。

  1、截止目前，公司与荷兰公司Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.（“标的公司”）全体股东已经签署收购标的公司控股权的Letter of Intent（“《意向书》），且完成了对标的公司的法律尽职调查和财务尽职调查工作。

  2、本次收购事项需经董事会审议通过，尚不构成股东大会审议标准。

  3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  4、具体细节双方正在沟通协商中，预计将在9月底前完成正式协议的签署。公司后期将根据实施进展情况进行信息披露义务。

  二、标的公司基本信息：

  标的公司是一家从事嘉年华和节庆礼物物品销售的公司，主要经营嘉年华和节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售。其客户为荷兰等欧洲国家的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等。标的公司拥有网址为http://www.partyxplosion.com等的产品在线销售网站。标的公司是荷兰注册登记的有限责任公司，公司成立于1984年3月29日，工商联合会注册号为12021693，注册资本是16336欧元。

  标的公司2012/2013会计年度（2012.4.1-2013.3.31）未经审计主要财务数据如下：总资产499万欧元、营业收入696万欧元、息税前利润136万欧元。

  三、《意向书》的主要内容

  1、双方确定标的公司总体估值不超过1500万欧元。

  2、公司收购标的公司85%左右股权。

  3、收购价款分期支付，其中一部分价款的金额和支付与交易方关于标的公司未来三年的盈利表现的承诺挂钩。

  四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次收购是公司立足动漫服饰产业的基础上，在上下游进行战略发展，是包括动漫形象原创、建立国外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。标的公司是荷兰一家知名渠道商和销售商，是公司下游渠道。本次收购有利于公司进一步认知与开发包括荷兰在内的欧洲市场，加强欧洲市场的进一步渗透，有利于公司对全球市场的产业布局，有利于公司现有资源的整合，进一步提升公司核心产品议价能力。同时公司将通过本次收购加强自身设计能力与国际市场敏感能力。

  2、本次收购仍存在一定的风险：

  （1）因本次收购正式协议还未签署，公司董事会还未正式通过，收购仍存在一定不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  （2）收购价格、支付方式等条款，存在一定的不确定性，存在因最终无法达成一致交易取消的风险。

  （3）本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控制上也存在一定控制风险。

  （4）公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

  （5）标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在狂欢节等节庆日，销售收入存在一定季节性。

  3、本次收购完成以后，公司将保留标的公司现有管理人员，并且要求交易方对标的公司相应业绩保证。

  现有管理团队的保留和稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。标的公司相应的业绩保证，将进一步增强公司的持续盈利能力。

  五、其他

  1、经申请，公司股票将于2013年9月4日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  2、公司和标的公司将于复牌后持续加快进程，尽早签订正式合同并完成本次收购事宜。

  3、针对本次收购相关的具体内容，包括收购价格、支付方式等条款，将在正式协议中予以约定。公司后期将根据实施进展情况进行信息披露义务。

  4、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2013年9月3日