| ||
| ||
|
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）
陈向东 郑少波 范伟宏
江忠永 罗华兵 李志刚
裴长洪 金小刚 朱大中
黄先海 冯 晓
杭州士兰微电子股份有限公司
2013年9月4日
重要提示
一、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：9,120万股
发行价格：4.8元/股
募集资金总额：43,776.00万元
募集资金净额：42,262.79万元
二、发行对象、配售股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 1,720 | 12 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 2,500 | 12 |
| 其中：（1）中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 1,000 | ||
| （2）中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 1,500 | ||
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司 | 3,200 | 12 |
| 其中：（1）中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 1,500 | ||
| （2）中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 1,000 | ||
| （3）中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 700 | ||
| 4 | 上海证大投资管理有限公司 | 1,700 | 12 |
| 合计 | 9,120 | - |
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 本公司/士兰微/公司/发行人 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象发行不超过17,000万股人民币普通股（A股）之行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 保荐机构/保荐人/东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 东方花旗证券有限公司和长江证券承销保荐有限公司 |
| 董事会 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司本次非公开发行股票方案已获公司于2012年6月7日、2012年8月9日、2012年9月5日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议和2012年9月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司于2013年2月7日召开的第五届董事会第二次会议和2013年2月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013年4月24日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年5月27日，公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。
（三）询价及发行过程
公司和联席主承销商于2013年8月13日向特定对象发出了《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》；并于2013年8月16日确定以4.80元/股的发行价格向4名特定投资者发行9,120万股股票，4名特定投资者均以现金认购。
（四）募集资金验资情况
2013年8月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013 年8月26日止，士兰微实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,200,000股，募集资金人民币437,760,000.00元，减除发行费用人民币15,132,075.48元后，募集资金净额为人民币422,627,924.52元，其中计入实收资本（股本）人民币91,200,000元整，计入资本公积（股本溢价）人民币331,427,924.52元。
（五）新增股份登记情况
公司于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
二、本次发行证券的基本情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：人民币1.00元
（三）发行数量：9,120万股
（四）发行价格：4.80元/股
经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议和2012年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.59元/股。
公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案经公司2011年度股东大会审议通过，方案内容为公司以434,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），转增10股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2012年6月15日实施完毕，公司本次非公开发行股票底价相应调整为4.75元。
经公司第五届董事会第二次会议和2013年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.19元/股。
公司本次发行价格为4.80元/股，该发行价格相当于发行底价4.19元/股的 114.56%；相当于申购报价截止日（2013年8月16日）前20个交易日公司股票交易均价6.66元的72.07%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行A 股股票募集资金总额为437,760,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为422,627,924.52元。2013年8月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了“天健验〔2013〕247号”验资报告。
（六）限售期
4名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。
三、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量详细描述
本次发行的发行对象为4名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 1,720 | 12 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 2,500 | 12 |
| 其中：（1）中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 1,000 | ||
| （2）中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 1,500 | ||
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司 | 3,200 | 12 |
| 其中：（1）中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 1,500 | ||
| （2）中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 1,000 | ||
| （3）中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 700 | ||
| 4 | 上海证大投资管理有限公司 | 1,700 | 12 |
| 合计 | 9,120 | - |
（二）发行对象基本情况
1、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市徐汇区桂平路391号A楼28层2803室
执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）
主要经营范围：股权投资
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
2、大成基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
注册资本：200,000,000元
法定代表人：张树忠
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、中国人寿资产管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：3,000,000,000元
法定代表人：繆建民
主要经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、上海证大投资管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
注册资本：300,000,000元
法定代表人：朱南松
主要经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人：陈向东
联系人：陈越、马良
办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
联系电话：0571-88210880
传 真：0571-88210763
（二）保荐机构（联席主承销商）
名 称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
保荐代表人：孙晓青、李旭巍
协 办 人：王喆
经办人员：胡刘斌、纪纲、季弘、王蕾
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153888
传 真：021-23153500
（三）联席主承销商
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
经办人员：冯明明
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
联系电话：010-66220588转525
传 真：010-66220288
（四）律师事务所
名 称：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：吕秉虹
经办律师：徐旭青、何晶晶
办公地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传 真： 0571-85775643
（五）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
经办注册会计师：郑启华、郑俭
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
联系电话：0571-88216888
传 真： 0571-88216889
（六）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
经办注册会计师：程志刚、郑俭
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
联系电话：0571-88216888
传 真： 0571-88216889
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2013年8月12日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 409,878,146 | 47.21% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 陈向东 | 12,311,612 | 1.42% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 范伟宏 | 10,556,820 | 1.22% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 郑少波 | 10,418,600 | 1.20% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 江忠永 | 8,300,000 | 0.96% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 华润深国投信托有限公司－非凡18号资金信托 | 8,001,000 | 0.92% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 罗华兵 | 7,111,420 | 0.82% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 华润深国投信托有限公司－非凡17号资金信托 | 7,084,324 | 0.82% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 宋卫权 | 4,210,000 | 0.48% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 4,199,948 | 0.48% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 482,071,870 | 55.53% | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 409,878,146 | 42.72% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 17,200,000 | 1.79% | 有限售条件流通股 |
| 3 | 上海证大投资管理有限公司 | 17,000,000 | 1.77% | 有限售条件流通股 |
| 4 | 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 15,000,000 | 1.56% | 有限售条件流通股 |
| 5 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 15,000,000 | 1.56% | 有限售条件流通股 |
| 6 | 陈向东 | 12,311,612 | 1.28% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 范伟宏 | 10,556,820 | 1.10% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 郑少波 | 10,418,600 | 1.09% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 10,000,000 | 1.04% | 有限售条件流通股 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 10,000,000 | 1.04% | 有限售条件流通股 |
| 合计 | 527,365,178 | 54.97% | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行9,120万股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0 | 91,200,000 | 9.51 |
| 二、无限售条件的流通股 | 868,160,000 | 100 | 868,160,000 | 90.49 |
| 三、股份总数 | 868,160,000 | 100 | 959,360,000 | 100 |
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵抗风险的能力加强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额422,627,924.52元，以2013年6月30日合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的资产总额增加到3,907,053,126.21元，增长12.13%；净资产增加到2,202,677,575.76元，增长23.74%；资产负债率从48.91%下降到43.62%。
（三）业务结构变动情况
公司专业从事集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）相关产品的设计、生产与销售业务，公司本次发行募集资金投资项目与主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募投项目符合国家绿色环保、节能减排发展政策，针对市场潜力巨大的通用照明LED市场和中高端半导体功率器件及模块市场。项目建成投产后将形成公司新的利润增长点，有效降低成本，进一步加强公司的盈利能力和提升核心竞争力。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次股票发行完成后，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：士兰微本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对本发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王喆
保荐代表人：
孙晓青 李旭巍
法定代表人：
潘鑫军
东方花旗证券有限公司
2013 年9月4日
二、联席主承销商声明
本联席主承销已对本发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐证券有限公司
2013 年9月4日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐旭青 何晶晶
律师事务所负责人：
吕秉虹
国浩律师（杭州）事务所
2013年9月4日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郑启华 郑俭
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年9月4 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
程志刚 郑俭
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年9月4日
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
2013年9月5日
保荐机构（联席主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
联席主承销商
（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼）
二零一三年九月