非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-037
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格：
发行数量：91,200,000股
发行价格：4.80元/股
2、各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 1,720 | 12 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 2,500 | 12 |
| 其中：（1）中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 1,000 | ||
| （2）中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 1,500 | ||
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司 | 3,200 | 12 |
| 其中：（1）中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 1,500 | ||
| （2）中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 1,000 | ||
| （3）中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 700 | ||
| 4 | 上海证大投资管理有限公司 | 1,700 | 12 |
| 合计 | 9,120 | - |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上4名股东认购的股份预计可上市流通时间为2014年9月2日（自2013年9月3日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行情况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
公司本次非公开发行股票方案已获公司于2012年6月7日、2012年8月9日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议和2012年9月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司于2013年2月7日召开的第五届董事会第二次会议和2013年2月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。
2013年4月24日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年5月27日，公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：91,200,000股
3、发行价格：4.80元/股
经公司第五届董事会第二次会议和2013年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告之日，即2013年2月8日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.19元/股。
公司本次发行价格为4.80元/股，该发行价格相当于发行底价4.19元/股的 114.59%；相当于申购报价截止日（2013年8月16日）前20个交易日公司股票交易均价6.66元的72.07%。
4、募集资金金额及发行费用：
本次发行A 股股票募集资金总额为437,760,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为422,627,924.52元。
5、保荐机构：东方花旗证券有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2013 年8月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013 年8月26日止，士兰微实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,200,000股，募集资金人民币437,760,000.00元，减除发行费用人民币15,132,075.48元后，募集资金净额为人民币422,627,924.52元，其中计入实收资本（股本）人民币91,200,000元整，计入资本公积（股本溢价）人民币331,427,924.52元。
2、股权登记情况
公司于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四 ）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：士兰微本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
本次发行律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 1,720 | 12 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 2,500 | 12 |
| 其中：（1）中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 1,000 | ||
| （2）中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 1,500 | ||
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司 | 3,200 | 12 |
| 其中：（1）中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 1,500 | ||
| （2）中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 1,000 | ||
| （3）中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 700 | ||
| 4 | 上海证大投资管理有限公司 | 1,700 | 12 |
| 合计 | 9,120 | - |
（二）发行对象情况
1、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市徐汇区桂平路391号A楼28层2803室
执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）
主要经营范围：股权投资
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
2、大成基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
注册资本：200,000,000元
法定代表人：张树忠
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、中国人寿资产管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：3,000,000,000元
法定代表人：繆建民
主要经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、上海证大投资管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
注册资本：300,000,000元
法定代表人：朱南松
主要经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2013年8月12日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 409,878,146 | 47.21% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 陈向东 | 12,311,612 | 1.42% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 范伟宏 | 10,556,820 | 1.22% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 郑少波 | 10,418,600 | 1.20% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 江忠永 | 8,300,000 | 0.96% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 华润深国投信托有限公司－非凡18号资金信托 | 8,001,000 | 0.92% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 罗华兵 | 7,111,420 | 0.82% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 华润深国投信托有限公司－非凡17号资金信托 | 7,084,324 | 0.82% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 宋卫权 | 4,210,000 | 0.48% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 4,199,948 | 0.48% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 482,071,870 | 55.53% | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 409,878,146 | 42.72% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 17,200,000 | 1.79% | 有限售条件流通股 |
| 3 | 上海证大投资管理有限公司 | 17,000,000 | 1.77% | 有限售条件流通股 |
| 4 | 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 15,000,000 | 1.56% | 有限售条件流通股 |
| 5 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 15,000,000 | 1.56% | 有限售条件流通股 |
| 6 | 陈向东 | 12,311,612 | 1.28% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 范伟宏 | 10,556,820 | 1.10% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 郑少波 | 10,418,600 | 1.09% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 10,000,000 | 1.04% | 有限售条件流通股 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 10,000,000 | 1.04% | 有限售条件流通股 |
| 合计 | 527,365,178 | 54.97% | ||
（三）、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，杭州士兰控股有限公司持有公司47.21%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，杭州士兰控股有限公司持有公司42.72%的股份，仍为公司第一大股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0 | 91,200,000 | 9.51 |
| 二、无限售条件的流通股 | 868,160,000 | 100 | 868,160,000 | 90.49 |
| 三、股份总数 | 868,160,000 | 100 | 959,360,000 | 100 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵抗风险的能力加强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额422,627,924.52元，以2013年6月30日财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的资产总额增加到3,907,053,126.21元，增长12.13%；净资产增加到2,202,677,575.76元，增长23.74%；资产负债率从48.91%下降到43.62%。
（二）业务结构变动情况
公司专业从事集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）相关产品的设计、生产与销售业务，公司本次发行募集资金投资项目与主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募投项目符合国家绿色环保、节能减排发展政策，针对市场潜力巨大的通用照明LED市场和中高端半导体功率器件及模块市场。项目建成投产后将形成公司新的利润增长点，有效降低成本，进一步加强公司的盈利能力和提升核心竞争力。
（三）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次股票发行完成后，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资于成都士兰一期工程以及补充流动资金，该项目实施后，公司经营业绩将呈现较大幅度的提升，项目效益良好，能够进一步提升公司的抗风险能力，进一步扩大公司产品的市场份额，提升公司技术品牌优势。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
保荐代表人：孙晓青、李旭巍
协 办 人：王喆
经办人员：胡刘斌、纪纲、季弘、王蕾
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153888
传 真：021-23153500
2、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
联系人：冯明明
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
联系电话：010-66220588转525
传 真：010-66220288
3、律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
名 称：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：吕秉虹
经办律师：徐旭青、何晶晶
办公地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传 真： 0571-85775643
4、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
经办注册会计师：郑启华、郑俭
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
联系电话：0571-88216888
传 真： 0571-88216889
5、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
经办注册会计师：程志刚、郑俭
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
联系电话：0571-88216888
传 真： 0571-88216889
七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕247号《验资报告》；
（二）东方花旗证券有限公司出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）国浩律师（杭州）事务所出具的《非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
（四）《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
二○一三年九月五日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-038
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年9月3日以通讯的方式召开。本次董事会已于2013年8月27日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、《关于修订公司章程部分条款的议案》
因公司2012年启动的定向增发完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：
| 定向增发前 | 本次增加 | 定向增发后 | |
| 注册资本 | 86,816万元 | 9,120万元 | 95,936万元 |
| 总股本 | 86,816万股 | 9,120万股 | 95,936万股 |
根据2012年9月21日召开的公司2012年第一次临时股东大会以及2013年2月26日召开的公司2013年第一次临时股东大会的对于董事会的授权，公司董事会特修订公司章程相关条款，具体详见《关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临 2013-039）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2013年9月5日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-039
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）的核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股的事项已经实施完毕。
根据发行情况，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：
| 定向增发前 | 本次增加 | 定向增发后 | |
| 注册资本 | 86,816万元 | 9,120万元 | 95,936万元 |
| 总股本 | 86,816万股 | 9,120万股 | 95,936万股 |
故对公司章程相关条款进行如下修订：
| 原章程内容 | 现修改为 |
| 第六条 公司的注册资本为86,816万元人民币。 | 第六条 公司的注册资本为95,936万元人民币。 |
| 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本86,816万股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 | 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本95,936万股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 |
本次修订，根据2012年9月21日召开的公司2012年第一次临时股东大会以及2013年2月26日召开的公司2013年第一次临时股东大会的对于董事会的授权，经2013年9月3日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
修改后的公司章程内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2013年9月5日