证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013-030

钱江水利开发股份有限公司

第五届董事会第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱江水利开发股份有限公司董事会于2013年8月27日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开五届七次临时董事会的通知，会议于2013年9月4日上午9：30在杭州市三台山路3号公司会议室召开，应出席会议的董事9人，实到董事7人，董事刘正洪先生、叶建桥先生分别书面委托董事长何中辉先生代为表决。此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司监事及全体高级管理人员出席了会议。

经表决，会议形成以下决议：

（一） 审议通过《调整董事会四个专业委员会成员》的议案；

公司于2013年7月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了葛捍东先生为公司董事和陈岳军先生为公司独立董事议案，相应对公司第五届董事会四个委员会组成成员调整提出以下方案：

（1）公司第五届董事会提名委员会组成成员为：张阳（主席或召集人）、陈岳军、韦东良；

（2）公司第五届董事会战略与决策委员会组成成员为：何中辉（主席或召集人）、张棣生、刘正洪、葛捍东、张阳；

（3）公司第五届董事会薪酬与考核委员会组成成员为：陈岳军（主席或召集人）、陈建根、韦东良；

（4）公司第五届董事会审计委员会组成成员为：陈建根（主席或召集人）、陈岳军、叶建桥。

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（二）审议通过《公司章程（2013年修订）》的议案；（详见公告临2013-032和上海证券交易所网站）

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（三）审议通过《公司股东大会议事规则（2013年修订）》的议案；

根据《公司章程（2013年修订）》及法律法规规定，《公司股东大会议事规则》作同步的修订、完善。（详见上海证券交易所网站）

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（四）审议通过《公司董事会议事规则（2013年修订）》的议案；

根据《公司章程（2013年修订）》及法律法规规定，《公司董事会议事规则》作同步的修订、完善。（详见上海证券交易所网站）

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（五）审议通过《公司信息披露管理办法（2013年修订）》的议案；

根据上交所《上市公司信息披露直通车》有关通知规定，结合公司自身实际情况，《公司信息披露管理办法》中增加了“信息披露直通车”有关内容。（详见上海证券交易所网站）

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（六）审议通过《公司募集资金管理办法（2013年修订）》的议案；根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证

监公司字〔2007〕25号)和2013年4月上交所出台的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司修订了《募集资金管理办法》（详见上海证券交易所网站）。

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（七）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；（详见公告临2013-033）

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

（八）审议通过召开公司2013年第三次临时股东大会的议案。

同意于2013年9月24日召开公司第三次临时股东大会，详见公告临2013-034。

同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

以上第2、3、4、6、7议案需提交股东大会审议。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2013年9月5日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013-031

钱江水利开发股份有限公司

第五届监事会第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱江水利开发股份有限公司五届一次临时监事会会议于2013年9月4日下午2：30在杭州三台山路3号公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，监事倪世强因公务不能到会，书面委托监事沈建忠代为表决，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周吉先生主持，经表决，会议形成以下决议：

（一）、审议通过《公司监事会议事规则（2013年修订）》的议案。

根据《公司章程（2013年修订）》和上海证券交易所颁布的有关监事会议事规则，公司修订《公司监事会议事规则（2013年修订）》，详见上海证券交易所网站。

同意：3人；反对：0人；弃权：0人。

上述议案需提交公司股东大会审议批准。

钱江水利开发股份有限公司监事会

2013年9月5日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013-032

钱江水利开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年9月4日召开的五届七次临时董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权一致通过关于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引 (2006年修订) 》( 证监发[2006]38号)(以下简称“《章程指引》”)和《上市公司治理准则》等法律法规规定，结合公司实际情况，公司以《章程指引》为基础对现行章程进行了梳理和修订，修订后的新章程见《公司章程》（2013年修订），详细见上海证券交易所网站。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2013年9月5日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013-033

钱江水利开发股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称”中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2013年6月30日的前次募集资金使用情况如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

经中国证监会证监发行字〔2000〕127号文核准，公司于2000年9月15日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股8,500万股，发行价为每股6.00元，共计募集资金51,000万元，扣除发行费用2,262万元，募集资金净额为48,738万元。前述募集资金已于2000年9月22日全部到位,并由浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验〔2000〕第155号）。鉴于当时募集资金专户存储的相关法规和要求尚不明确，公司上述募集资金均保存于公司的一般存款账户。

截至2001年12月31日，上述募集资金已全部投入使用，本公司募集资金余额为零。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金承诺与变更说明

1、前次募集资金承诺投资项目的情况

根据公司招股说明书文件，募集资金拟投向4个项目：（1）龙泉市瑞洋二级水电站，项目总投资20,351万元，其中募集资金投入15,000万元；（2）遂昌县应村水电站，项目总投资23,811万元，其中募集资金 投入17,000万元；（3）云和县沙铺砻水电站；项目总投资17,152万元，其中募集 资金投入12,125.77万元；（4）偿还收购杭州临安青山殿水电开发有限公司（以下简称“青山殿公司”）的股权和债权贷款，募集资金投入4,612.23万元。上述募集资金投向已在2000年9月13日、14日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司《招股说明书》中公开披露。

2、前次募集资金投资项目的变更情况

2000年，浙江省小水电电价政策发生重大变化，导致原募集项目可行性测算的收益无法实现：1994年以来，浙江省鼓励小水电建设项目，以“实行还本付息，新电新价”为原则给予优惠电价，募投项目可行性分析均以上述原则测算收益。2000年以后，省内上网电价按照“合理分类、同类同价、综合平衡”的原则确定，新建项目不再给予政策优惠。

同时，公司调研表明，城市供水领域迎来良好发展机遇。随着人口增长、经济发展，用水需求逐步提高,但由于水资源的稀缺性, 城市供水供需之间的矛盾不断扩大，城市供水将成为今后发展的新的经济增长点之一；根据国家计委（现国家发展和改革委员会）有关文件，2000年各地要按照 “补偿成本,合理盈利”的原则提高城市用水价格。

考虑到城市供水领域的良好发展前景，同时降低投资风险，保障中小股东利益，公司研究决定将募集资金投向进行变更，投向城市供水领域；并以收购项目为主，尽快发挥募集资金效益，以良好的业绩回报公司股东。

2001年8月20日，公司第一届董事会第六次会议审议通过募集资金计划投资项目变更事项；2001年12月16日公司2001年第一次临时股东大会审议通过：停止实施（1）龙泉市瑞洋二级水电站（2）遂昌县应村水电站（3）云和县沙铺砻水电站等三个项目，变更后的募集资金投资项目如下：

（1）收购舟山市自来水公司部分资产

2001年12月22日，公司投入21,100万元收购舟山市自来水公司部分资产，并以收购的经营性资产作为出资，与舟山市水务集团有限公司合资成立舟山自来水有限公司（以下简称“舟山公司”），本公司持有舟山公司86.12%股权。此次收购总投资额21,100万元，含募集资金21,075.77万元。截至2013年6月30日，项目累计实现收益21,737.26万元。

（2）置换收购“赤山埠水厂特许经营权”的自筹资金

2000年9月，杭州市自来水公司于对赤山埠水厂特许经营权（30年）公开拍卖。公司以现金15,150万元收购了赤山埠水厂特许经营权。截至2013年6月30日，项目累计实现收益15,065.14万元。

（3）置换投资设立“嵊州市投资发展有限公司”的自筹资金

2000年9月，本公司与嵊州市自来水公司、南山水库管理局共同发起组建嵊州市投资发展有限公司。该公司注册资本7,000万元，公司以现金出资4,900万元，占股份70%。该公司成立后负责对嵊州第二水厂输水工程项目进行建设与管理。截至2013年6月30日，项目累计实现收益7,016.16万元。

（4）置换投资设立“浙江育青科教发展有限公司”的自筹资金

2001年2月，本公司与天台县育青开发建设有限公司共同发起组建浙江育青科教发展有限公司（以下简称“育青科教公司”），该公司注册资本为1,900万元，主要经营科教产业、兼营水电、房地产、旅游、实业投资。本公司以现金出资1,100万元，占注册资本为57.89%。

（5）收购“龙泉市均溪一级电站”资产

龙泉市均溪一级电站属龙泉市均溪一级水电开发有限公司（以下简称“水电开发公司”）所有，该电站装机容量3,000千瓦，年均发电量850万千瓦时。2001年12月底，本公司以募集资金1,900万元收购该电站部分资产，并与水电开发公司共同组建龙泉市均益水电有限公司（以下简称“龙泉水电公司”），公司持有龙泉水电公司95%股权。

公司决策程序批准后，2001年底前实施完成收购、置换自筹资金项目。实际用于收购、置换自筹资金的募集资金金额与承诺金额一致。

（三） 前次募集资金投资项目对外转让情况说明

截止2013年6月30日，公司已对外转让的前次募集资金投资项目情况如下：

1、转让所持育青科教公司的股权

2006年12月5日，本公司与浙江省天台县国有资产经营有限公司签订《股权转让协议书》，并经本公司三届二次临时董事会会议通过，本公司将所持有的育青科教公司72.41%的股权（含后续自有资金增资股权）共作价3,160万元转让给浙江省天台县国有资产经营有限公司。截至2010年5月31日，上述股权转让款已收到，交割手续已办理。项目累计实现收益2,398.68万元。

2、转让所持的龙泉水电公司股权

2009年12月31日，本公司与龙泉市水电总站签订《股权转让协议》，并经本公司四届二次临时董事会会议通过，本公司将所持有的龙泉水电公司95%股权作价1,900万元转让给龙泉市水电总站。截至2009年底，上述股权转让款已收到，交割手续已办理。项目累计实现收益28.05万元。

3、转让所持青山殿公司股权和债权

本公司利用募集资金4,612.23万元偿还收购青山殿公司16.5%股权及债权的贷款。自2002年11月至2010年6月，公司将持有青山殿公司16.5%股权及债权转让公司控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“水利置业”）。2010年9月3日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过水利置业转让所持青山殿公司股权、松阳安民水电站有限公司股权的议案，将所持股权作价1,840万元转让给浙江水利水电投资集团有限公司（对青山殿公司债权本金已先期收回）。截至2010年底，上述股权转让款已收到，交割手续已办理。项目累计实现收益1,865.03万元。

（四） 闲置募集资金情况说明

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露有关情况的差异

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

五、结论

本公司董事会认为，本公司按照法规规定使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投资、变更和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：

1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截止时间：2013年6月30日

单位：人民币万元

募集资金总额：48,738						已累计使用募集资金总额：48,738
变更用途的募集资金总额：44,125.77 变更用途的募集资金总额比例：90.54%						各年度使用募集资金总额：
						2000年：4,612.23
						2001年：44,125.77
投资项目			投资项目			投资项目					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	龙泉市瑞洋二级水电站		15,000	0	0	0	0	0	0		变更
2	遂昌县应村水电站		17,000	0	0	0	0	0	0		变更
3	云和县沙铺砻水电站		12,125.77	0	0	0	0	0	0		变更
4	偿还收购杭州临安青山殿水电开发有限公司的股权和债权贷款	偿还收购杭州临安青山殿水电开发有限公司的股权和债权的贷款	4,612.23	4,612.23	4,612.23	4,612.23	4,612.23	4,612.23	0		实施完毕
5	-	收购舟山市自来水公司部分资产	-	21,075.77	21,075.77	-	21,075.77	21,075.77	0		实施完毕
6	-	置换收购“赤山埠水厂特许经营权”的自筹资金	-	15,150	15,150	-	15,150	15,150	0		实施完毕
7	-	置换投资设立“嵊州市投资发展有限公司”的自筹资金	-	4,900	4,900	-	4,900	4,900	0		实施完毕
8	-	置换投资设立“浙江育青科教发展有限公司”的自筹资金	-	1,100	1,100	-	1,100	1,100	0		实施完毕
9	-	收购龙泉市均溪一级电站部分资产	-	1,900	1,900	-	1,900	1,900	0		实施完毕

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目		截止日投资项目	承诺效益	最近三年一期实际效益（万元）				截止日累计实现效益 （万元）	是否达到 预计效益
序号	项目名称	累计产能利用率		2010年	2011年	2012年	2013年 上半年
1	收购舟山市自来水公司部分资产	不适用	不适用	2,048.79	2,834.37	2,418.94	1,138.45	21,737.26	注1
2	置换收购“赤山埠水厂特许经营权”的自筹资金	90%	不适用	977.80	760.28	727.21	461.71	15,065.14
3	置换投资“嵊州市投资发展有限公司”的自筹资金	83.33%	不适用	915.31	657.01	997.21	253.58	7,016.16
4	置换投资设立“浙江育青科教发展有限公司”的自筹资金	不适用	不适用	461.95	-	-		2,398.68	注2
5	收购龙泉市均溪一级电站部分资产	不适用	不适用	-	-	-		28.05
6	置换收购杭州临安青山殿水电开发有限公司股权和债权的自筹资金	不适用	不适用	-	-	-		1,865.03

注1：项目1、2、3投资收益较好。各项目投资额合计41,125.77万元，截至2013年6月底，累计净利润43,818.56万元。

注2：项目4、5、6先后于2009、2010年对外转让并收回成本。各项目投资额合计7,612.23万元，累计净利润4,291.76万元。

钱江水利开发股份有限公司

2013年9月5日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013-034

钱江水利开发股份有限公司

关于召开公司2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2013年9月24日（星期二）上午9:30 ?

●股权登记日：2013年9月13日（星期五）

●会议召开地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅

●会议方式：现场方式 ?

●是否提供网络投票：否

根据《公司章程》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，公司拟定于2013年9月24日(星期二)上午9:30在公司多功能厅召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

1、、会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会

2、会议时间：2013年9月24日（星期二）上午9:30

3、会议地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅

4、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项：

1、审议《公司章程（2013年修订）》的议案；

2、审议《公司股东大会议事规则（2013年修订）》的议案；

3、审议《公司董事会议事规则（2013年修订）》的议案；

4、审议《公司监事会议事规则（2013年修订）》的议案；

5、审议《公司募集资金管理办法（2013年修订）》的议案；

6、审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

三、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年9月13日（星期五）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

1、登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2013年9月16日—2013年9月23日（上午9：00—11：30，下午2：30—5：00）（双休、节假日除外）

3、登记地点及会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0571－87974378；87974387

传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）

五、其他事项：

1、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

2、公司地址：浙江省杭州市三台山路3号

邮政编码：310013

特此公告！

钱江水利开发股份有限公司董事会

2013年9月5日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权。本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意思表决。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
11	《公司章程（2013年修订）》的议案；
22	《公司股东大会议事规则（2013年修订）》的议案；
33	《公司董事会议事规则（2013年修订）》的议案；
44	《公司监事会议事规则（2013年修订）》的议案；
55	《公司募集资金管理办法（2013年修订）》的议案；
56	《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

注：委托人应在委托书中 “赞成”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：

（法人股东须法人代表人签字并加盖单位公章）

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

二O一三年 月 日