第二届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-074
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年8月31日向各位董事发出。
2.本次董事会于2013年9月5日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：蒋叶林、谭学治、韩保江和李少谦。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、王卓、张玉成、高管郭曦祥列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。
根据公司2013年8月30日召开的2013年第三次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年9月5日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
《关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更莫斯科办事处负责人的议案》。
同意将莫斯科办事处负责人变更为黄妮，授权期限为3年，自2013年10月22日起算，同时授权总经理委托相关人员签署和办理中国国内及俄罗斯当地政府主管部门变更备案登记所需申请文件。黄妮女士简历详见附件。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国银行深圳市分行申请不超过人民币30,000万元综合授信的议案》。
同意公司向中国银行深圳市分行申请扩增授信额度，额度由不超过人民币15,000万元综合授信增加至不超过人民币30,000万元综合授信。授信品种包括但不限于借款额度、银行承兑汇票额度等。担保条件如下：
①由深圳市赛格通信有限公司提供连带责任担保；
②由哈尔滨海能达科技有限公司提供连带责任担保。
4. 以4票赞成、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国进出口银行深圳分行申请不超过人民币50,000万元综合授信的议案》。
同意公司向中国进出口银行深圳分行申请扩增综合授信额度，额度由不超过人民币20,000万元增加至不超过人民币50,000万元，担保不超过如下条件：
①以公司龙岗区厂房抵押提供最高额担保；
②公司法人代表人陈清州先生提供个人最高额保证担保。
5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向浦发银行申请不超过人民币25,000万元集团综合授信的议案》。
同意公司向浦发银行申请不超过人民币25,000万元集团综合授信额度，该额度可用于本公司及全资子公司深圳市赛格通信有限公司。担保不超过如下条件：
①集团内子公司互保；
②公司法人代表陈清州先生提供连带责任担保。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年9月5日
附件：
黄妮女士简历
黄妮女士，1977年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2000年7月毕业于华南师范大学俄语专业，本科学历。2000年7月至2004年12月在戈尔加国际有限公司驻深圳代表处任出口部主管；2005年1月至今在海能达通信股份有限公司工作。现任海外销售部任区域总监。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-075
海能达通信股份有限公司
第二届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议以电子邮件的方式于2013年8月31日向各位监事发出。
2、本次监事会于2013年9月5日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持，证券事务代表田智勇列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。
公司监事会对股票期权首次授予的激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
三、备查文件
1、公司《第二届监事会第四次会议会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2013年9月5日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-076
海能达通信股份有限公司
关于向股票期权激励对象授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2013年9月5日审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定2013年9月5日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉股票期权对应的股票来源为海能达定向增发的股票；
3、公司本次授予激励对象的股票期权数量为573.7万份权益，占总股本的2.06%；
4、 本计划涉及的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 蔡海 | 副总经理、 海外销售部总经理 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 蒋叶林 | 董事 | 25 | 3.95% | 0.09% |
| 曾华 | 董事、副总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 武美 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 张钜 | 董事、财务总监 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 孙萌 | 副总经理、政府与行业 销售部总经理 | 20 | 3.16% | 0.07% |
| 汪冀 | 副总经理、无线产品销售部总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 杜志刚 | 副总经理 | 15 | 2.37% | 0.05% |
| 谭学治 | 董事 | 3 | 0.47% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务/技术人员（166人） | 410.7 | 64.81% | 1.48% | |
| 合计 | 573.7 | 100.00% | 2.06% | |
5、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为18.14元/股；
6、在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，具体如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、行权业绩考核要求
本计划授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且2013年净利润不低于8500万元、营业收入不低于15亿元； |
| 第二个行权期 | 2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元； |
| 第三个行权期 | 2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（二）本次股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。
3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2013年9月5日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，董事会确定股票期权的首次授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第四次会议决议，本次股票期权的首次授予日为2013年9月5日；
2、本次授予的激励对象共175人、授予的股票期权数量为573.7万份，包括公司董事、高级管理人员和其他核心岗位员工；
3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况符合《中国证券法》等相关法律法规的规定，买卖事项对本次授予不构成实际影响，参与本激励计划的董事、高管均以满足获授条件；
4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股18.14元。
四、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对股票期权首次授予的激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
（二）独立董事的独立意见
公司董事会本次对股票期权激励计划的期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
董事会确定公司本次激励计划所涉股票期权首次授予的授予日为2013年9月5日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时首次授予也符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，独立董事同意公司确定首次授予的授予日为2013年9月5日，并同意向175名激励对象授予573.7万份股票期权。
（三）律师法律意见
本所律师认为，海能达本次股票期权授予已经取得必要的批准与授权、本次股票期权授予的获授条件已得到满足，本次股票期权授予相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年9月5日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权激励成本合计为3972万元，则2013年-2016年成本摊销情况见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 3972 | 772 | 1920 | 927 | 353 |
七、其他情况说明
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、《第二届董事会第四次会议决议》；
2、《第二届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司股权激励计划股票期权授予相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2013年9月5日