证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-46

  上海新南洋股份有限公司

  关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年9月23日

● 股权登记日：2013年9月18日

● 提供网络投票

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2013年9月6日召开。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司于2013年8月23日以口头通知方式通知全体参会人员。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议以9票赞成票表决审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

现将召开2013年第一次临时股东大会通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 会议时间：2013年9月23日（周一）上午9：30

3. 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼306会议室

4. 会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是 2013年9月23日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。（网络投票操作流程见附件1）

5.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

6.催告通知：根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本次股东大会召开前，公司将于2013年9月18日再次公告股东大会通知。

二、会议审议内容

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案》

2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 发行股份的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行对象及认购方式

2.4发行股份的价格及定价原则

2.5发行数量

2.6 锁定期

2.7 标的资产过渡期间损益的归属

2.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.9本次非公开发行股票募集配套资金的用途

2.10公司滚存未分配利润的安排

2.11决议的有效期

3、审议《关于审议<上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、审议《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

5、审议《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

6、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

8、审议《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

9、审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》

10、审议《关于批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案》

11、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

12、审议《关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案》

以上各项议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

以上第2、3、4、5、6、7、8、10项内容涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东回避表决。

三、会议出席对象：

1、 凡于2013年9月18日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。流通股股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

3、 公司聘任的律师事务所的律师。

4、 董事会邀请的人员。

四、会议登记办法：

1. 现场登记时间：2013年9月22日（周日）9:30－11:00 ；13:00－16:00

2. 登记手续

凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

异地股东可用信函或传真进行登记。

3. 会议登记处

公司地址：上海市番禺路667 号6 楼（邮政编码：200030）

联系人：杨晓玲

联系电话：（021）62818544 传真：（021）62801900

五、其它事项

1. 会期半天，与会股东一切费用自理。

2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。

3.《授权委托书》参加附件2。

特此通知。

上海新南洋股份有限公司

董 事 会

2013年9月7日

附件1：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是 2013年9月23日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738661	南洋投票	23	A股

3、表决议案

表决序号	议案内容	申报价格
全部议案	表示对所有议案统一表决	99.00元
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案	1.00元
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	2.00元
2.1	发行股份的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象及认购方式	2.03元
2.4	发行股份的价格及定价原则	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	锁定期	2.06元
2.7	标的资产过渡期间损益的归属	2.07元
2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08元
2.9	本次非公开发行股票募集配套资金的用途	2.09元
2.10	公司滚存未分配利润的安排	2.10元
2.11	决议的有效期	2.11元
3	关于审议《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00元
4	关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案	4.00元

5	关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》的议案	5.00元
6	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案	6.00元
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案	7.00元
8	关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案	8.00元
9	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案	9.00元
10	关于批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案	10.00元
11	关于修订公司募集资金管理制度的议案	11.00元
12	关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案	12.00元

4、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日A股收市后持有新南洋股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738661	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案》投同意票,其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738661	买入	1元	1股

对公司提交的第二项议案《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中第1个议案“发行股份的种类和面值”投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738661	买入	2.01元	1股

如某投资者对上述两个议案投反对票,则只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738661	买入	1元	2股
738661	买入	2.01元	2股

如某投资者对上述两个议案投弃权票,则只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738661	买入	1元	3股
738661	买入	2.01元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合要求的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

附件2：

授权委托书

致：上海新南洋股份有限公司

兹授权 代表本人（本单位）出席上海新南洋有限公司2013年9月23日召开的2013年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（本单位）承担。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.1	发行股份的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行股份的价格及定价原则
2.5	发行数量
2.6	锁定期
2.7	标的资产过渡期间损益的归属
2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.9	本次非公开发行股票募集配套资金的用途
2.10	公司滚存未分配利润的安排
2.11	决议的有效期
3	关于审议《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案
5	关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》的议案
6	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
8	关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案
9	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案
10	关于批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案
11	关于修订公司募集资金管理制度的议案
12	关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“(”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号视同弃权放弃。

委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：2013年 月 日 至2013年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

委托人（签名或盖章）

年 月 日