（上接28版）

根据上述四家拟收购资产各自的关联交易情况，以本次拟收购资产为整体，按照2012年数据模拟本次拟收购资产的重大关联交易具体情况如下：

1、关联销售情况

单位：万元

关联方	关联方关系	金额	占营业收入比例
武钢集团国际经济贸易总公司	受同一母公司控制	794,395.00	82.26%
武汉钢铁股份有限公司	受同一母公司控制	33,207.89	3.44%
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司	受同一母公司控制	114.46	0.01%
武汉钢电股份有限公司	受同一母公司控制	280.62	0.03%

2、关联采购情况

单位：万元

关联方	关联方关系	金额	占营业成本比例
武钢集团国际经济贸易总公司	受同一母公司控制	107,734.24	13.80%
武汉钢铁股份有限公司	受同一母公司控制	32,279.76	4.14%
武汉钢铁建工集团有限责任公司	受同一母公司控制	68.09	0.01%
武钢恩施铁矿开发有限公司	受同一母公司控制	364.46	0.05%
武钢湖北华中重型机械制造有限公司	联营企业	8,865.23	1.14%
武汉钢铁集团宏信置业有限公司	联营企业	8,541.07	1.09%
武钢工程技术集团有限公司	受同一母公司控制	35.73	—
武汉钢铁集团氧气有限责任公司	受同一母公司控制	9.44	—
武钢（香港）航运有限公司	受同一母公司控制	45.32	0.01%

3、其他关联交易情况

单位：万元

关联方	关联方关系	交易内容	金额
武钢恩施铁矿开发有限公司	受同一母公司控制	委托贷款	11,150.00
武汉钢铁集团财务有限公司	受同一母公司控制	短期借款	261,854.55
武汉钢铁（集团）公司	母公司	短期借款	20,146.93
武汉钢铁（集团）公司	母公司	借款	7,700.00万美元
武港贸易有限公司	受同一母公司控制	贷款	26,086.46
武钢恩施铁矿开发有限公司	受同一母公司控制	借款利息	504.00
武汉钢铁集团财务有限公司	受同一母公司控制	存款利息	286.70
武汉钢铁集团财务有限公司	受同一母公司控制	借款利息	16,649.35
武汉钢铁（集团）公司	母公司	借款利息	3,183.33
武港贸易有限公司	受同一母公司控制	贷款利息	58.88

4、关联方应收应付款项

单位：万元

名称	关联方	关联方关系	账面余额
应收账款	武钢集团国际经济贸易总公司	受同一母公司控制	205,813.67
应收账款	武汉钢铁股份有限公司	受同一母公司控制	7,653.91
应收账款	武汉钢铁重工集团有限公司	受同一母公司控制	22.00
应收账款	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司	受同一母公司控制	237.44
应收账款	武汉钢电股份有限公司	受同一母公司控制	216.13
应收账款	武钢湖北华中重型机械制造有限公司	联营企业	9,240.19
其他应收款	武钢湖北华中重型机械制造有限公司	联营企业	1,222.85
其他应收款	武钢集团国际经济贸易总公司	受同一母公司控制	103.00
其他应收款	武汉钢铁氧气有限责任公司	受同一母公司控制	4.03
其他应收款	武汉钢铁建工集团有限责任公司	受同一母公司控制	1,558.76
其他应收款	武汉钢铁（集团）公司	母公司	277.07
其他应收款	武港贸易有限公司	受同一母公司控制	26,145.34
预付账款	武汉钢铁建工集团有限公司	受同一母公司控制	51.68
应付账款	武汉钢铁股份有限公司	受同一母公司控制	38,185.01
应付账款	武汉钢铁（集团）公司港务公司	受同一母公司控制	5,549.88
应付账款	武汉钢铁建工集团有限公司	受同一母公司控制	662.88
应付账款	武汉钢铁工程技术集团有限责任公司	受同一母公司控制	348.80
应付账款	武汉钢铁（集团）公司	母公司	335.92
应付账款	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司	受同一母公司控制	226.42
应付账款	武钢集团国际经济贸易总公司	受同一母公司控制	67.47
预收账款	武钢集团襄阳重型装备材料有限公司	受同一母公司控制	24.39
其他应付款	武汉钢铁（集团）公司	母公司	147,984.96
其他应付款	武汉钢铁建工集团有限责任公司	受同一母公司控制	106.24
应付利息	武汉钢铁（集团）公司	母公司	2,588.20
长期借款—利息	武汉钢铁（集团）公司	母公司	377.20

综上，以本次拟收购资产为整体，按照2012年数据模拟合并后的重大关联交易主要包括与武钢国贸之间的采购及销售铁矿石业务、与武钢股份之间的采购钢材及销售铁矿石业务及与武钢集团和武钢财务公司之间的资金借贷业务等。

（三）本次拟收购资产注入武钢股份后将予以抵销的关联交易

为进一步减少本次收购后的关联交易，优化销售、采购流程，武钢股份将在本次资产收购完成后，自行向本次拟收购资产采购其生产的铁矿石，同时，根据法律法规的相关要求，对现有的资金借贷业务进行规范。根据上述安排，本次收购后将在武钢股份合并报表时进行内部抵消重大关联交易包括：

1、武钢矿业将内部抵消的关联交易

（1）武钢矿业向武钢股份销售球团矿、铁精矿等产品；

（2）武钢矿业向武钢股份采购钢材；

（3）武钢矿业下属武钢加拿大、武钢（澳洲）资源向武钢国际资源的借款及相关利息。

2、武钢国际资源将内部抵消的关联交易

武钢国际资源向武钢巴西、武钢矿业下属武钢加拿大、武钢（澳洲）资源的贷款及相关利息。

3、武钢巴西将内部抵消的关联交易

武钢巴西向武钢国际资源借款及相关利息。

4、通过业务调整将抵消的关联交易

（1）武钢矿业向武钢国贸销售球团矿、铁精矿等产品；

（2）武钢矿业向武钢国贸采购进口铁矿石将采用武钢股份现有通过武钢国贸代理采购境外矿石模式进行；

（3）武钢（澳洲）有限与武钢国贸之间的钢材采购业务。

（四）以武钢股份2012年财务数据为基础模拟测算本次资产注入前后重大关联交易变化情况

以武钢股份及本次拟收购资产为合并整体，按照2012年数据模拟，武钢股份营业收入由原有的9,157,939.32 万元上升到9,263,751.90万元，营业成本由原有的8,656,480.21万元下降到8,576,990.69万元。关联销售金额及比例小幅下降，关联采购金额及比例下降幅度较大，其收购前后的重大关联交易比较情况如下：

1、关联销售

单位：万元

		资产收购前		资产收购后模拟		资产收购前后变化情况
关联方	交易内容	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额变化率	比例变化
武钢集团及其子公司	产成品	972,163.83	10.62%	940,246.04	10.15%	-3.28%	-0.47%
武钢集团及其子公司	其他产品	43,713.40	0.48%	43,703.96	0.47%	-0.02%	-0.01%
联合焦化	其他产品	72,368.35	0.79%	72,368.35	0.78%	0.00%	-0.01%

2、关联采购商品

单位：万元

		资产收购前		资产收购后模拟		资产收购前后变化情况
关联方	交易内容	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例	金额变化率	比例变化
武钢集团及其子公司	原燃料、备品备件等	1,799,717.98	20.79%	988,575.95	11.53%	-45.07%	-9.26%
联合焦化	原燃料等	1,189,262.34	13.74%	1,189,262.34	13.87%	0.00%	0.13%

收购完成后，武钢矿业将直接向本公司销售球团矿、铁精矿等产品，有关原燃料等的关联采购金额将由收购前的1,799,717.98万元下降到收购完成后的988,575.95万元；占营业成本比例将由收购前的20.79%下降到收购完成后的11.53%。

3、支付综合服务费

单位：万元

		资产收购前		资产收购后模拟		资产收购前后变化情况
关联方	交易内容	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例	金额变化率	比例变化
武钢集团及其子公司	工程检修、运输服务、其他综合服务、加工服务、采购代理	141,430.37	1.63%	150,753.99	1.76%	6.59%	0.13%

4、其他关联交易

单位：万元

		资产收购前		资产收购后模拟		资产收购前后变化情况
关联方	交易内容	金额	占营业成本或营业收入比例	金额	占营业成本或营业收入比例	金额变化率	比例变化
武钢集团	土地租赁费	13,903.69	0.16%	18,774.34	0.22%	35.03%	0.06%
武钢财务公司	支付贷款利息	50,959.23	0.59%	67,608.58	0.79%	32.67%	0.20%
武钢财务公司	收取存款利息	788.53	0.01%	1,075.23	0.01%	36.36%	0.00%
武钢集团	支付贷款利息	—	—	3,183.33	0.04%	100.00%	0.04%

5、关联方应收应付款项

单位：万元

名称	关联方	资产收购前账面余额	资产收购后账面余额
应收账款	武钢集团	566.04	566.04
应收账款	武钢集团子公司	142,493.54	104,784.10
应收账款	武钢湖北华中重型机械制造有限公司	—	9,240.19
预付账款	武钢集团	54,950.15	54,950.15
预付账款	武钢集团子公司	1.41	53.09
其他应收款	武钢集团	220.34	220.34
其他应收款	武钢集团子公司	101.49	1,763.25
其他应收款	武钢湖北华中重型机械制造有限公司	—	1,222.85
应付账款	武钢集团	3,178.49	3,514.41
应付账款	武钢集团子公司	660,959.86	660,093.93
应付账款	联合焦化	65,933.07	65,933.07
预收账款	武钢集团	280.25	280.25
预收账款	武钢集团子公司	15,576.40	15,600.79
其他应付款	武钢集团	35,400.02	183,384.98
其他应付款	武钢集团子公司	6,235.06	6,337.27
应付利息	武钢集团	—	2,588.20
长期借款—利息	武钢集团	—	377.20

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，本次非公开发行前后关联交易金额及比例情况，本次非公开发行后，按照2012年数据模拟，武钢股份关联采购金额及比例均出现较大幅度的下降，铁矿石产能、矿产自给率均大幅上升。此外，按照2012年数据模拟，武钢股份营业收入出现上升，营业成本出现下降。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”的规定。”

发行人律师出具了补充法律意见书，认为：

“本次非公开发行后，发行人的关联采购金额及比例均出现一定幅度下降，发行人铁矿石产能、矿产自给率均大幅上升。本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易……增强独立性……”的规定。”

（五）以2012年财务数据测算本次资产注入前后，武钢股份铁矿石产能的变化情况

按照实际自产铁矿石生产能力口径测算，本次资产注入前，武钢股份不具备铁矿石生产能力。本次资产注入后，按照本次拟收购资产2012年生产能力模拟，武钢股份将具备年产约806万吨铁矿石生产能力，具体情况如下：

单位名称	2012年产能	所占权益比例	权益产能
武钢矿业	球团矿700万吨/年、铁精矿360万吨/年	100.00%	360万吨/年
Bloom Lake铁矿	800万吨/年	25.00%	200万吨/年
MMX项目	1,080万吨/年	16.30%	176万吨/年
威拉拉项目	设计开采规模为700万吨/年，合营期限为25年，在合营期限内开采租约地内1.75亿吨铁矿石	10.00%	70万吨/年
合计	3,280万吨/年	—	806万吨/年

注：武钢矿业生产的铁精矿主要用于加工成球团矿；除武钢矿业自产铁精矿外，武钢矿业还通过采购境内铁精矿及向武钢国贸采购进口铁矿石用于生产加工球团矿。

（六）本次资产注入前后，武钢股份2012年矿产自给率的变化情况

2012年，武钢股份不具备矿产自给能力，总计采购铁矿石2,939.33万吨。本次资产注入后，按照自产权益铁矿石产量测算，本次拟收购资产2012年自产权益718.72万吨铁矿石模拟，武钢股份矿产自给率为24.45%，具体情况如下：

单位名称	2012年自产的铁矿石产量（万吨）	所占权益比例	2012年权益自产的铁矿石产量（万吨）
武钢矿业	389.16	100.00%	389.16
Bloom Lake铁矿	557.00	25.00%	139.25
MMX项目	738.10	16.30%	120.31
威拉拉项目	700.00	10.00%	70.00
合计	2,384.26	—	718.72

注：武钢矿业存在外购铁精矿的情况，因此武钢矿业按其自产的铁精矿量计算；

（七）本次资产注入后不存在资金被关联方占用的情况

截至2012年末，本次拟收购资产与武钢集团及其下属公司之间存在资金往来，其主要包括：武钢矿业向武钢恩施铁矿开发有限公司委托贷款1.12亿元，武钢（澳洲）有限对武港贸易有限公司其他应收款2.62亿元，武钢巴西对武钢集团其他应收款277.07万元。目前，上述关联款项已归还。

因此，本次资产注入后不存在资金被关联方占用的情况。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“武钢集团出具了相关归还及清理资金往来的承诺。因此，本次资产注入后，不存在资金被关联方占用的情况。”

三十、关于发行人自2012年4月1日起调整部分固定资产折旧年限的说明

根据境内外钢铁市场激烈竞争的现状，公司及时调整生产经营策略，从追求产量效益转向追求质量品种效益，适当控制主要生产线产能，以提高产品质量、丰富产品品种，提高产品附加值为主要手段增加效益，主要产线设备磨损率大幅降低，使用寿命延长。同时，公司不断扩大对固定资产的投资力度，对设备生产线进行技术改造及技术革新，例如：2010年、2011年、2012年公司本部技术改造支出分别为21,812万元、78,674万元、119,079万元。此外，公司还定期对设备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物进行修缮，2010年、2011年、2012年公司本部维护修理费用分别为240,858万元、259,241万元、250,089万元，上述大规模的技术改造及定期保养维护进一步有效的提高了设备的使用性能、装备水平及使用寿命。

会计准则规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命和预计净残值进行复核，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。因此，公司根据固定资产的实际情况及会计准则的要求，对固定资产重新核定了实际使用年限，调整部分固定资产折旧年限。

对此，北京兴华会计师事务所有限公司出具的《关于武汉钢铁股份有限公司2012年度会计估计变更事项说明》认为：

本次会计估计变更将更加准确地反映固定资产使用性能和装备水平及使用寿命，同时也更加合理反映了公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息更为客观。因此，本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定；符合公司实际情况；符合谨慎性、可比性和一致性原则。具体原因如下：

（一）公司本次会计估计变更调整范围依旧在固定资产原折旧年限内

公司本次会计估计变更仅在折旧年限范围内对部分房屋建筑物及机器设备类的固定资产折旧年限延长3年。例如：机器设备原折旧年限范围为4-18年，本次将部分机器设备折旧年限延长了3年，调整后机器设备折旧年限范围仍为4-18年，折旧年限范围未改变。

（二）通过本次调整，公司的综合折旧率依旧高于行业平均水平

通过对比同行业其他公司的固定资产折旧情况，2011年末，公司原有的固定资产综合折旧率高于行业平均水平。通过本次调整，公司本部综合折旧率从2011年末的7.09%下降至2012年末的6.02%，依旧高于行业平均水平。具体比较情况如下：

公司名称	2011年综合折旧率（%）	2012年综合折旧率（%）
鞍钢股份	7.39	5.99
山东（济南）钢铁	5.93	4.53
马钢股份	6.67	5.25
华菱钢铁	6.67	4.63
韶钢松山	6.94	5.82
太钢不锈	7.07	5.72
宝钢股份	4.92	4.63
平均	6.51	5.22
武钢股份	7.09	6.02

资料来源：各上市公司年报

（三）固定资产会计估计变更是钢铁行业的普遍现象

近年来，钢铁行业上市公司普遍调整了固定资产会计估计变更，具体情况如下：

变更公司	当年影响金额（万元）	调整起始日
鞍钢股份	51,800.00	2011年9月
济南钢铁	7,300.00	2011年12月
马钢股份	31,819.00	2011年10月
华菱钢铁	121,800.00	2012年1月
韶钢松山	29,033.00	2012年4月
太钢不锈	68,949.00	2012年6月

资料来源：各上市公司公告

三十一、关于发行人累积投票制的制度、执行及对投资者特别是中小投资者利益保障措施的问题

（一）公司累积投票制的制度安排

公司具备完善的累积投票制的制度，《公司章程》及《股东大会议事规则》对累积投票制的制度有明确的规定，主要情况如下：

1、《公司章程》的相关规定

《公司章程》第八十二条规定：

（1）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

（2）累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

2、《股东大会议事规则》的相关规定

公司《股东大会议事规则》第四十三条：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。

（二）近三年以来，公司累积投票制的执行情况

2011年，公司进行了董事会、监事会换届选举，股东大会在选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，按照累积投票制进行投票表决。

（三）累积投票制对投资者特别是中小投资者的利益保障措施

截至2013年7月10日，武钢集团持武钢股份67.32%的股份，是公司控股股东。公司通过实行累积投票制，按照目前公司董事会11名董事测算，理论上，武钢集团无法确保全部董事席位。因此，累积投票制从制度上实现了董事会的有效制衡，有效保护了投资者决策参与权，保障了投资者特别是中小投资者的利益。

（四）其他对投资者特别是中小投资者的利益保障措施

此外，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高规范运作水平，除累积投票制外公司还制定了一系列措施，其中主要包括：

1、公司通过《公司章程》约定了持续、稳定的利润分配政策，并制定了未来三年（2013—2015年）股东回报规划，注重持续发展的同时，保障了投资者收益分配权。

2、公司制定了《信息披露管理办法》，并根据相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息。此外，公司还通过建立有效的投资者沟通渠道，加强了与投资者的沟通和交流，保证所有投资者有平等的机会获得信息。

3、公司通过制定完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并通过完善公司治理保护投资者决策参与权。

4、公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东武钢集团独立。在此基础上，公司制定了《募集资金专户存储制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度，通过加强规范运作健全投资者权益保护的内部约束机制。

综上，公司通过上述措施，切实保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，公司已根据《公司章程》及《股东大会议事规则》中关于累积投票制的有关条款，对累积投票制进行了制度性安排并为中小投资者便利使用累积投票提供制度保障。在具体执行过程中，严格按照累积投票制制度选举董事、监事。此外，公司已针对2013年-2015年的股东回报进行了合理规划，相关管理制度、决策程序和机制完备，切实实现了对投资者特别是中小投资者的利益保障。”

三十二、关于发行人非全资下属公司其他股东的问题

（一）武钢股份非全资下属公司

目前，武钢股份非全资下属公司为鄂钢公司和广州加工。武钢股份持有鄂钢公司77.60%的权益，持有广州加工51.08%的权益。

（二）武钢股份非全资下属公司的其他股东

截至2012年12月31日，鄂钢公司股东为武钢股份和湖北省投资公司。2013年5月10日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于将省投资公司持有的鄂钢公司股权无偿划给武钢集团的批复》（鄂政函【2013】54号文件），将湖北省投资公司持有的鄂钢公司22.40%国有股权无偿划给武钢集团。

目前，武钢股份和武钢集团分别持有鄂钢公司77.60%和22.40%的权益；武钢股份和武港贸易有限公司分别持有广州钢材加工51.08%和48.92%的权益。

1、武钢集团的情况

武钢集团是国务院国资委履行出资人职责的国有大型企业。目前，武钢集团注册资本为473,961.00万元，法定代表人邓崎琳。武钢集团于1958年9月13日正式投产，1993年10月经国家批准更名为武汉钢铁（集团）公司。

截至2012年12月31日，武钢集团控股子公司34家（其中包括3家股份公司、1家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。

2、武港贸易有限公司的情况

武港贸易有限公司系由原国家对外贸易经济合作部批准，由武钢集团国际经济贸易总公司出资，于1997年4月25日在香港成立的有限公司，企业法人营业执照登记证号码为20928040-000-04-13-8号，已发行股本100,000股,武钢国贸持有100,000股。主要业务为铁矿石进口、钢材出口及相关运输等业务。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，武钢股份非全资下属公司的其他股东包括：武钢集团及武港贸易有限公司。武钢集团是武钢股份的控股股东，截至2013年7月10日，武钢集团持武钢股份67.32%的股份。武港贸易有限公司是武钢国贸全资下属子公司，实际控制人为武钢集团。武钢集团及武港贸易有限公司均为武钢股份的关联方。”

三十三、关于发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的问题

经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管机构的有关规定和要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营，促使公司持续规范发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”

三十四、关于发行人2012年固定资产处置收益的说明

公司2012年发生固定资产处置收益15,573.27万元，其中，出售一处房产收益5,064.96万元；公司下属鄂钢公司出售焦化实物资产收益 8,368.30万元；公司处置报废固定资产收益2,140.01万元。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了公司2012年固定资产处置事宜并进行了相应公告。

（一）处置房产情况

公司处置的房产位于武汉市江岸区三阳小区金融广场的一栋住宅楼，该住宅楼用地面积344.86平方米，建筑面积1.27万平方米，实物状态为长年空置，基础设施较差，再利用的投入成本较高。为进一步盘活资产，增加效率，公司决定将其出售。永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司对该房产进行了评估，并出具了鄂永房[2012]（估）字第2210号评估报告，该房产评估价值为8,002.34万元。依据该评估报告并通过履行在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让程序，受让方武汉中鸿业商贸实业有限公司以8,800万元的价格购买了上述房产。

（二）鄂钢公司出售焦化实物资产情况

近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，境内冶炼精煤的供应日趋紧张。为使鄂钢公司生产所需的焦煤资源得到保质、保量供应，进一步降低生产成本，鄂钢公司通过与中国平煤神马集团共同合资设立湖北中平鄂钢联合焦化有限公司的方式，进一步加强双方战略合作关系。

经武钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过，鄂钢公司以焦化部分实物资产作价6亿元出资，中国平煤神马集团以货币资金6亿元出资，共同投资组建湖北中平鄂钢联合焦化有限公司，该公司实收资本12亿元，双方各占股权的50%。会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。同时，作为合作出资安排的一部分，湖北中平鄂钢联合焦化有限公司收购了鄂钢公司焦化剩余实物资产。

北京京都中新资产评估有限公司焦化实物资产进行了评估，并出具的京都中新评报字（2012）第0193号评估报告, 该焦化实物资产账面价值94,360.25万元，评估价值106,942.02万元。依据上述评估报告，鄂钢公司向受让方湖北中平鄂钢联合焦化有限公司出售了焦化实物资产。公司于2012年12月19日对上述事宜进行了公告。

（三）处置报废固定资产情况

2012年，根据相关法律法规及公司内部规章制度，公司通过公开招标程序，并按招标程序确定的市场价格，向武汉金典机床设备有限公司、湖北钢强工贸有限公司、武汉佳华机电检修安装工程有限公司、武汉精创机床设备有限公司等131家非关联方企业出售了1,025项报废固定资产。上述报废固定资产账面原值为 36,729.03万元，实现处置收益2,140.01万元。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，发行人2012年发生固定资产处置收益15,537.27万元，上述交易均不构成关联交易。处置固定资产按照法律法规及规章制度的要求，履行了相关评估、挂牌、招标程序，并按照市场价格进行处置，相关交易公允。”

三十五、发行人本次发行价格、发行方案说明

（一）关于本次发行价格的确定原则

根据本公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会审议等相关决议，与武钢集团签署的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》等相关协议，以及国资委相关规定。本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于按以下原则确定的价格：

1、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；

2、公司2011年底经审计的每股净资产，鉴于2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；

3、公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应调整。

目前，公司最近一期经审计的每股净资产是2012年底经审计的每股净资产，鉴于2012年利润分配方案已于2013年6月实施完毕，扣除2012年利润分配后的每股净资产为3.52元/股。

（二）定价原则相关决策程序及信息披露义务履行的情况

上述定价原则已履行如下审批、备案和披露程序：

1、本次非公开发行股票的相关预案已经公司2012 年11 月23 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年11月27日披露了《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

2、本次非公开发行股票的相关事项已经2013 年3 月2 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并于2013年3月25日披露了《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件。

3、2013 年3 月1 日，公司获得国务院国资委对本次募集资金拟收购目标资产的评估备案。

4、2013年3月15日，公司获得国务院国资委对本次非公开发行方案的批准，并于2013年3月21日披露了《武汉钢铁股份有限公司关于公司非公开发行A股股票事项获得国务院国有资产监督管理委员会同意批复的公告》。

5、2013年3月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案涉及的相关议案，并于2013年3月25日披露了《武汉钢铁股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议决议公告》等相关文件。

综上，公司本次发行价格已明确为不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，并已履行了相关决策程序及信息披露义务。

（三）发行方案情况

根据2012年11月23日、3月2日及3月22日公司分别召开的第六届董事会第十一次会议、第十三次会议及2013年第一次临时股东大会均审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本公司将严格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，在本次发行取得中国证监会核准批文后，发行价格在不低于既定原则确定的价格基础上，最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但已承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。根据《股份认购协议》，武钢集团拟以现金认购不低于公司本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于55%。

（四）募集资金不足的解决方案

上述《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中关于募集资金数额及用途约定，如公司本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司2010年、2011年及2012年合并口径营业收入分别为755.97亿元、1,010.58亿元及915.79亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为57.29亿元、7.55亿元及38.55亿元；固定资产折旧计提分别为51.56亿元、57.80亿元及52.37亿元；归属母公司所有者的净利润分别为17.04亿元、10.84亿元及2.10亿元；现金分红分别为10.09亿元、5.05亿元及1.01亿元。结合最近三年固定资产折旧计提、归属母公司所有者的净利润及现金分红情况进行测算，公司年均可支配的自有资金约58.52亿元。同时，截至2013年6月30日，公司获得银行综合授信额度合计600.70亿元，其中尚未使用的授信余额为411.98亿元。

综上，公司本次非公开发行募集资金不超过150亿元，武钢集团拟以现金认购不低于公司本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于55%；同时，公司最近三年年均可支配的自有资金及截至2013年6月30日尚未使用的银行授信额度较高。因此，在本次非公开发行募集资金不足的情况下，公司能够通过自筹资金的方式确保募投项目的实施。

三十六、关于发行人本次非公开发行是否构成重大资产购买的问题

武钢股份及拟收购资产合并报表2012年末总资产、净资产、2012年全年营业收入及成交金额比较如下：

单位：万元

项目	武钢股份合并报表	拟收购资产合并报表	拟收购资产合并报表/ 武钢股份合并报表
资产总计	9,872,762.67	2,130,597.56	21.58%
股东权益合计	3,675,643.77	1,037,916.03	28.24%
营业收入	9,157,939.32	965,737.78	10.55%
项目	武钢股份合并报表	成交金额	成交金额/ 武钢股份合并报表
资产总计	9,872,762.67	1,474,230.67	14.93%
股东权益合计	3,675,643.77	1,474,230.67	40.11%

注：成交金额以经国资委备案的评估结果为基准测算。

经测算比较武钢股份及拟收购资产合并报表2012年末总资产、净资产、2012年全年营业收入及成交金额数据，武钢股份本次非公开发行不构成重大资产购买。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，根据武钢股份2012年财务数据测算结果，武钢股份本次非公开发行不构成重大资产购买，无需提供盈利预测。”

三十七、关于在评估基准日后矿产行业和矿业权交易价格变化情况，

是否存在拟收购资产的评估值发生重大不利变化的问题

铁矿石行业和铁矿石矿业权价格变化与铁矿石的市场价格的波动紧密相关。本次评估较为谨慎的按照62%进口粉矿价格为基准选取了预测基础价。根据中国联合钢铁网公布的数据，在评估基准日后，62%进口粉矿后持续上涨，在2013年初达到峰值后出现回调，近期一直保持稳步回升的态势。

总体而言，在评估基准日后，62%进口粉矿价格平均值高于预测基础价。受铁矿石上涨等因素推动，在评估基准日后，铁矿石行业主要上市公司也呈现盈利持续上升趋势，如金岭矿业2013年第1季度净利润较2012年第4季度、2013年第2季度净利润较2013年第1季度分别环比上升286.93%、164.80%。

对此，评估机构认为：“在评估基准日后，拟收购资产的评估值未发生重大不利变化。”

三十八、关于发行人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的说明

《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司” 。公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定，主要分析如下：

1、本次非公开发行募集资金使用项目符合相关规定

公司本次非公开发行募集资金使用项目为用于武钢集团持有的武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限100%股权。上述项目均不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资及以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、本次拟收购资产中涉及以“可供出售金融资产”科目核算的部分境外上市公司股票是武钢海外资源的有机组成部分

本次拟收购的资产中涉及的武钢（澳洲）资源持有的CXM公司股票、武钢国际资源持有的ADI公司股票及武钢巴西持有的MMX公司股票均在核算科目“可供出售金融资产”中核算。上述境外上市公司股票与各海外矿山项目一起构成了完整的海外资源业务板块，是武钢海外资源的有机组成部分。

（1）对ADI、CXM公司股票投资情况

对ADI和CXM的股票投资符合武钢集团境外资源投资的典型模式：一方面，通过认购定向增发等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面，与该上市公司就具体铁矿项目展开合作，共同开发铁矿项目。在上述合作模式中，武钢的主要目的集中于具体铁矿石项目的合作运营，对上市公司的持股更多表现为组合安排的一部分，拟通过对上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相关项目运作的安排，并分享未来相关铁矿项目投产后给上市公司带来的盈利和股价提升等利益。同时，通过向上市公司注资，使上市公司拥有建立合资、追加投资必须的资金，保证合资项目的顺利进行。

（2）对MMX公司股票投资情况

通过对MMX股票投资，实现武钢集团与MMX公司双方的战略合作。在此基础上，通过进一步签订购销协议约定铁矿石优先购买权，有利于保障未来原材料供应，使巴西成为重要的境外铁矿石供应基地之一。同时，为武钢集团进一步开拓拉美市场并与潜在项目合作奠定基础。

目前，MMX公司已形成1,080万吨/年的铁矿石产能规模，成为武钢集团稳定的矿石供应方之一。2010年2月，在对MMX进行投资后，因应全球经济和铁矿石行业的变化，武钢集团对外资源投资的战略发生了相应调整，投资重心逐渐转向利比里亚、加拿大、澳大利亚等其他境外铁矿投资建设项目。同时，为进一步集中资源开发其他境外项目，实现武钢集团拓展全球铁矿石供应基地的整体战略，武钢集团后续放弃了对MMX同步增资行为。

目前，武钢集团对MMX不拥有重大影响力。因此，在具体财务处理上，根据会计准则的要求将对MMX投资由长期股权投资转变为可供出售金融资产。

3、收购上述境外上市公司股票有利于避免同业竞争和减少关联交易

在武钢集团现有资源资产中，MMX公司已形成1,080万吨铁矿石生产能力，并已成为公司稳定的铁矿石供应方之一，同时，随着未来ADI公司和CXM公司铁矿项目的逐步投产，预计将增加关联交易且导致与武钢股份收购的其他境外铁矿项目构成同业竞争的问题。因此，本次收购上述境外上市公司股票是避免同业竞争和减少关联交易的重要举措。

4、上述部分境外上市公司股票资产规模较小且相关协议对过渡期股票价格的变动情况进行约定，有利于保护中小股东利益

截至2013年6月30日上述3家上市公司股票市值人民币4.81亿元，仅占本次拟收购资产评估值的3.27%，资产规模及所占比例均较小。此外，相关资产收购协议约定，最终交割时，以武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源交割审计报告为依据，武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源过渡期间产生的净资产增减由武钢集团承担享有。因此，如出现过渡期ADI、MMX和CXM上市公司股票价格下跌的损失将由武钢集团承担，有利于保护中小股东利益。

综上，公司本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的相关规定。

对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

“经核查，本次非公开发行募集资金使用项目情况，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条第三款：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。”

发行人律师出具了补充法律意见书，认为：

本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条第三款：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。”

三十九、武钢集团及武钢国贸就发行人本次拟收购资产出具的相关承诺

（一）武钢集团关于认购公司本次非公开发行股票的承诺

2012年11月21日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“我公司同意按照我公司与武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）签订的附条件生效的《股份认购协议》认购武钢股份本次非公开发行的A股股票。我公司承诺，自武钢股份本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使武钢股份回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积转增之股票等。”

（二）武钢集团关于避免同业竞争的承诺

2013年7月25日，武钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及本公司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；

二、如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；

三、如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；

四、如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免同业竞争。”

（三）武钢集团关于避免关联资金占用的承诺

2013年7月25日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“一、在2013年8月底前，完成对武汉钢铁集团矿业有限责任公司向武钢恩施铁矿开发有限公司委托贷款、武钢（澳洲）有限公司向武港贸易有限公司的借款、武钢巴西冶金投资有限公司对武钢集团代垫款的归还及清理工作；二、本公司（含下属企业）保证未来不通过任何形式占用上市公司及其下属企业的资金。”

（四）武钢集团关于本次拟收购资产相关补偿的承诺

2013年9月2日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“一、本次收购完成后，如出现相关行政机关对武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）下属程潮铁矿历史开采规模超过原证载200万吨/年部分进行处罚或追征价款的情形，相关处罚或追征价款由本公司承担，本公司将在武钢矿业程潮铁矿收到行政机关就历史超采情况出具相关处罚或追征价款的文件后，15日内以现金形式按所出具的处罚或追征价款文件载明的金额向武钢股份进行补偿；

二、本次拟收购资产中，武钢矿业程潮铁矿采矿权证载产能变更预计于2013年12月底前办理完成，武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖持有的于2013年7月或8月到期的矿业权预计将于2013年10月底前办理完成；如上述已到期的矿业权在该预计时间内未完成变更或续期造成武钢矿业程潮铁矿无法正常生产、以及武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖的铁矿项目无法正常开展勘探工作等合理损失，该等损失由本公司承担，本公司将在该等损失经武钢矿业程潮铁矿、武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖确认后，15日内以现金形式向武钢股份进行补偿；

三、本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%的股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权、武钢（澳洲）有限公司100%的股权计提大额减值准备，本公司将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。”

2013年9月4日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“本次拟收购资产中，武钢国际资源开发投资有限公司持有加拿大Century Iron Mines Corporation(世纪铁矿)的股票市值在资产交割时如低于该股票资产本次评估时的相应评估价值，本公司将在资产交割审计完成后10个工作日向武钢股份以现金形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评估价值的差额。”

（五）武钢国贸关于武钢（澳洲）有限公司的补偿承诺

2013年3月2日，武钢国贸出具《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：“北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由本公司于武钢股份该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向武钢股份如数补足。”

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司

2013年9月7日