第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2013—043
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》的有关规定。
（二）公司于2013年8月30日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2013年9月6日上午9:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
审议《关于河南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]10号），公司针对河南证监局在现场检查中发现的问题，按照河南证监局的要求，认真学习相关法律法规，对公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面进行全面检查，提出整改措施，认真整改落实并形成了整改报告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一三年九月六日
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2013—044
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于河南证监局对公司采取责令
改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月9日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]10号，以下简称“《决定》”）。公司董事会高度重视，对《决定》所提出的问题进行全面梳理和分析，并采取有效措施进行整改，现将整改情况汇报如下：
一、公司治理方面
（一）独立性
存在问题：1、公司财务负责人选聘程序不符合《公司章程》第一百零七条第十款规定，人员独立性不够。
整改措施：公司董事会、监事会和管理层将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公司董事、监事、高级管理人员的选聘、管理、考核程序，确保公司人员的独立性。公司控股股东和实际控制人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，确保公司在人员方面的独立性。
整改责任人：副总经理（主管人事）
整改预计完成时间：长期规范
存在问题：2、控股股东漯河银鸽实业集团有限公司占用公司97.8平方米办公室，未支付租金和水电费累计54026元。
整改措施：公司已与控股股东漯河银鸽实业集团有限公司签订了相关租赁协议，控股股东租用公司的办公室进行办公。前期所欠相关费用也已结清。
整改预计完成时间：已完成。
存在问题：3、自2012年6月起，公司货币资金收支预算通过银鸽集团报送河南煤业化工集团有限责任公司批准。
整改措施：公司在收到《决定》后，已向控股股东和实际控制人通报了该等问题。公司将按《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，在公司股东大会和董事会授权范围内，公司及各子公司的月度货币资金收支预算由经理层进行内部审批，不再向控股股东和实际控制人申报。
整改责任人：财务总监
整改预计完成时间：2013年10月31日
（二）重大关联交易决策程序和披露不规范
存在问题：1、2011年12月17日，公司与河南煤业集团财务公司签订人民币结算资金账户管理协议并开立结算账户，2012年5月开始办理存款和结算业务。2012年5月公司各子公司在河南煤化集团财务公司开立结算账户，办理存款和结算业务。2012年6月29日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2012年7月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司重大关联交易发生时间早于董事会和股东大会审议通过时间。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，认真履行重大事项审批程序和信息披露程序，杜绝此类事情发生。《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》已经2013年8月7日召开的第七届董事会第二十一次会议和2013年8月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，该金融服务协议于2013年8月23日签署，协议条款中规定，服务的内容包括公司在河南煤业化工集团财务有限公司开立账户。
整改预计完成时间：已完成
存在问题：2、2012年5月，公司授权河南煤业化工集团财务公司对部分银行账户进行资金集中管理，报告查询和转账功能，实现对该等银行账户资金的自动归集。2012年度累计归集资金16.55亿元。该等授权事项未另行提交董事会、股东大会审批，未履行信息披露义务。
整改措施：公司已与河南煤业化工集团财务有限公司签署了新的金融服务协议，新的协议中有相关条款规定金融服务包括资金归集服务的内容，该协议已经2013年8月7日召开的第七届董事会第二十一次会议和2013年8月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
整改预计完成时间：已完成。
（三）三会运作不规范
存在问题：1、公司股东大会对提案表决时，无律师、监事共同监票，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条规定。
整改措施：公司董事会已对公司召开股东大会的规程做出了明确规定，规范了股东大会过程中律师、监事的签字及鉴证程序，公司于2013年8月23日召开的2013年第2次临时股东大会已按相关要求执行。
整改责任人：董事会秘书
整改预计完成时间：已规范
存在问题：2、公司未与董事签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十二条规定。
整改措施：公司已与现任的第七届董事会全体董事签订了聘任合同。
整改预计完成时间：已完成
存在问题：3、公司设立了战略与投资决策委员会，但未实际运作，不符合《上市公司治理准则》第五十三条规定。
整改措施：公司将进一步加强战略与投资决策委员会的运作。对于需提交该委员会审议的事项，公司要在充分沟通的基础上按规定向其报告。在重大决策过程中，要充分发挥该委员会的职能，征询、听取委员会的意见和建议。
整改责任人：董事长
整改预计完成时间：长期规范
存在问题：4、公司部分董事会会议未发书面会议通知，不符合公司《董事会议事规则》第五章第八条规定。
整改措施：自收到《决定》后，公司已对董事会召集程序进行了明确规范，公司所召开的董事会全部由董事会秘书以董事会名义发出书面会议通知，董事在接到通知时签字确认收到。
整改预计完成时间：已规范
二、内部控制方面
存在问题：1、公司未制定风险管理制度并开展风险评估工作；
整改措施：已制定了风险管理制度，公司将会严格按照风险管理制度要求积极开展风险评估。
整改责任人：内控部部长
整改预计完成时间：长期规范
存在问题：2、未建立子公司重大事项报告制度；
整改措施：公司已制定子公司重大事项报告制度，将在以后工作中严格执行，以确保公司各层级的信息能够及时、有效沟通和反馈，并保证重要信息能及时传递到经理层、董事会和监事会，并履行相关审批程序。
整改责任人： 综合办公室主任
整改预计完成时间：长期规范
存在问题3、未建立供应商管理制度，个别主要供应商物资质量不符合要求；
整改措施：已建立供应商管理制度，并根据制度建立供应商库，对供应商资质进行严格审查，严格执行供应商的准入程序。
整改责任人：物管中心主任
整改预计完成时间：2013年10月31日
存在问题4、未建立完工项目后评估和考核制度，未对投资项目进行后续跟踪评价考核；
整改措施：已修订完善公司项目后评估和考核制度，今后将严格按照制度对投资项目进行后续跟踪评价考核。
整改责任人：规划发展部部长
整改预计完成时间：长期规范
存在问题5、在全面预算管理制度执行过程中，未对预算差异进行分析；
整改措施：公司已完善了全面预算差异分析制度，今后将对全面预算差异召开分析专题会，并根据分析结果完善全面预算管理。
整改责任人：财务总监
整改预计完成时间：长期规范
存在问题6、内部控制评价工作底稿未进行交叉复核签字，未由评价工作负责人审核确认。
整改措施：公司已组织相关部室人员对内控制度进行了学习，明确了内控评价工作的具体流程，以后的内控评价工作将严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规要求执行。
整改责任人：内控部部长
整改预计完成时间：长期规范
三、2012年年报信息披露方面存在的问题
存在问题：1、2012年支付给河南煤化集团财务公司和银鸽集团的借款利息765.33万元和1038.77万元，应付河南永乐生物工程有限公司343万元及应付河南永锦能源有限公司2.28万元款项未予披露，不符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第十条的规定。
存在问题2、年报“重大合同及履行情况（二）担保情况”披露报告期内对外担保为0，“关联方关系及交易（2）关联担保情况”披露为杭州众力纸业有限公司提供1300万元担保，前后矛盾；母公司财务报表部分主要项目注释部分应收账款金额前五名单位情况披露有误。
整改措施：公司已针对上述两个问题发布了2012年年度报告更正公告
整改预计完成时间：已完成
四、其他问题
存在问题：2011年度、2012季度及年度报告信息依法公开披露前，公司未填写内幕知情人登记档案；公司每月向控股股东报送财务报表及相关信息，未填写内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号）第六条的规定。
整改措施：公司已组织证券、财务等部门相关人员重新学习了相关制度，自2013年8月起公司的相关内幕信息、财务信息已按照内幕信息知情人管理制度进行登记存档。
整改责任人：董事会秘书
整改预计完成时间：长期规范
通过证监局的此次检查和公司整改，促进了公司的规范运作。公司将认真落实各项整改措施，加强各岗位人员的学习和培训，进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司的健康、稳定发展。
河南银鸽银鸽实业投资股份有限公司董事会
2013年9月6日