证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-068

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第四十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2013年9月1日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2013年9月6日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对子公司新南城房地产设立信托计划及公司为其提供担保的议案》，议案详情参见公司2013-069号公告。

为促进公司子公司太原新南城房地产开发有限公司（以下简称“新南城房地产”）所开发的太原阳光城翡丽湾的建设进度，增强其资金配套能力，华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）拟与公司及公司子公司阳光城集团山西有限公司（以下简称“山西公司”）、新南城房地产签署合作框架协议，对新南城房地产设立信托计划（以下简称“本次信托计划”），优先级信托规模预计人民币95,000万元，劣后级信托规模预计人民币75,000万元（上述规模以实际募集资金为准），信托期限不超过48个月，合同年利率11%。

新南城房地产原股东山西公司及公司按原比例以自有资金向新南城房地产增资人民币20,000万元后，华润信托以第一期优先级信托资金60,000万元向新南城房地产增资20,000万元，余下40,000万元计入其资本公积。山西公司将持有的对新南城房地产60,000万元应收债权认购信托计划劣后级单位。

华润信托以第二期优先级信托资金预计35,000万元向新南城房地产提供信托贷款，期限自信托计划成立之日起满26个月止，合同年利率11%。山西公司以持有的对新南城房地产15,000万元应收债权（具体可能根据第二期优先级信托规模的金额进行调整）追加认购信托计划劣后级单位。上述交易完成后，除上述信托贷款，华润信托新增持有对新南城房地产15,000万元应收债权（不计息），期限自信托计划成立之日起满26个月止。

作为新南城房地产向华润信托履行本次信托计划项下相关义务的主要担保条件：公司和公司董事长林腾蛟提供连带责任保证；新南城房地产增资后，公司和山西公司将合计持有新南城房地产55.56%的股权质押给华润信托；新南城房地产将项下CG-1305、CG-1306、CG-1307、CG-1309地块（土地面积322,210.37平方米，成交价55,290.00万元阶段性抵押给华润信托）。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2013年9月23日（星期一）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开公司2013年第五次临时股东大会，审议《关于对子公司新南城房地产设立信托计划及公司为其提供担保的议案》，大会具体事项详见公司2013-070号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年九月七日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-069

阳光城集团股份有限公司

关于对子公司新南城房地产设立信托计划

及公司为其提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司太原新南城房地产开发有限公司（以下简称“新南城房地产”）所开发的太原阳光城翡丽湾（以下简称“太原翡丽湾”）的建设进度，增强其资金配套能力，华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）拟与公司及公司合并持有100%权益的子公司阳光城集团山西有限公司（以下简称“山西公司”）、新南城房地产签署合作框架协议，对新南城房地产设立信托计划（以下简称“本次信托计划”），现将详细情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

华润信托拟设立本次信托计划，优先级信托规模预计人民币95,000万元（以实际募集资金为准，下同），劣后级信托规模预计人民币75,000万元（以实际募集资金为准，下同），信托期限不超过48个月，合同年利率11%。

本次信托计划分两期募集：第一期优先级信托规模预计人民币60,000万元，第二期优先级信托规模预计人民币35,000万元（可根据预算投资额度进行调整，以华润信托届时公布的规模为准，下同）。优先级信托单位向社会募集，劣后级信托单位由公司认购。

具体如下：

1、新南城房地产原股东山西公司及公司按原比例以自有资金向新南城房地产增资人民币20,000万元后，华润信托以第一期优先级信托资金60,000万元向新南城房地产增资20,000万元，余下40,000万元计入其资本公积。山西公司将持有的对新南城房地产60,000万元应收债权认购信托计划劣后级单位。

上述交易完成后，新南城房地产注册资本增加至人民币45,000万元，公司持有其5.56%股权，山西公司持有其50%的股权，华润信托持有其44.44%的股权（以下简称“标的股权”）。同时，华润信托持有对新南城房地产60,000万元应收债权，期限自信托计划成立之日起满26个月止，合同年利率11%。

本次交易完成后，各股东出资情况如下（单位：人民币万元）：

股东	本次交易前		本次交易后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
山西公司	4,500	90%	22,500	50%
公司	500	10%	2,500	5.56%
华润信托			20,000	44.44%
合计	5,000	100%	45,000	100%

2、华润信托以第二期优先级信托资金预计35,000万元向新南城房地产提供信托贷款，期限自信托计划成立之日起满26个月止，合同年利率11%。山西公司以持有的对新南城房地产15,000万元应收债权（具体可能根据第二期优先级信托规模的金额进行调整，下同）追加认购信托计划劣后级单位。上述交易完成后，除上述信托贷款，华润信托新增持有对新南城房地产15,000万元应收债权（不计息），期限自信托计划成立之日起满26个月止。

信托计划成立之日起满12个月可以提前结束，华润信托对新南城房地产的信托贷款以及上述应收债权到期日保持一致。

3、作为新南城房地产向华润信托履行本次信托计划项下相关义务的主要担保条件：

（1）公司和公司董事长林腾蛟提供连带责任保证；

（2）新南城房地产增资后，公司和山西公司将合计持有新南城房地产55.56%的股权质押给华润信托；

（3）新南城房地产将项下CG-1305、CG-1306、CG-1307、CG-1309地块（土地面积322,210.37平方米，成交价55,290.00万元阶段性抵押给华润信托）。

公司本次提供的担保额度不超过11亿元，包括本次担保在内，公司累计对外担保余额为49.74亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的226.50%；其中不包含对控股子公司的实际担保余额为人民币1亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的4.55%，不存在逾期担保。

4、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，本次华润信托对新南城房地产设立信托计划以及相关事宜不构成重大资产重组。

（二）本次交易履行的决策程序

本次交易事项已经公司第七届董事局第四十九次会议审议通过（按照相关法律法规，无需履行关联交易的决策程序），尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）后续事项

公司将根据本合作框架协议签订具体的交易实施合同。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称： 华润深国投信托有限公司

（二）企业类型： 有限责任公司

（三）注册资本： 263000万元

（四）法定代表人：孟扬

（五）成立日期：一九八二年八月廿四日

（六）注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

（七）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（八）股权结构：

股东名称	出资额（元）	出资比例	出资形式
华润股份有限公司	1,341,300,000	51%	货币
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	1,288,700,000	49%	货币
合计	2,630,000,000	100%

华润信托与公司不存在关联关系。

三、本次交易标的公司基本情况

（一）公司名称：太原新南城房地产开发有限公司

（二）成立日期： 2011年12月29日

（三）注册资本：5,000万元

（四）注册地址：太原市晋源区

（五）法定代表人：周福生

（六）公司类型：有限责任公司

（七）主营业务：房地产开发等

（八）股东情况：

公司合并持有100%权益的子公司山西公司出资4,500万元，占其注册资本的90%；公司出资500万元，占其注册资本的10%。

（九）土地情况：

宗地编号	位置	土地面积 （平方米）	容积率	建筑 密度	绿地率	土地 用途	使用年限	成交金额 （万元）
CG-1305	晋源区，东至南瓦窑村，南至武家寨村，西至五府营村，北至鹅归店村。	76,935.30	1.5	35%	35%	住宅、商业、托幼	商业、托幼40年 住宅70年	13,100.00
CG-1307		80,918.00	1.5	30%-50%	20%	住宅、商业、体育	商业、体育40年 住宅70年	14,080.00
CG-1306		97,269.10	1.5-2.4	35%-50%	20%	住宅、商业	商业40年 住宅70年	16,580.00
CG-1308		90,478.60	1.5	35%	35%			15,340.00
CG-1309		67,087.97	1.5	35%	35%			11,530.00
合计		412,688.97						70,630.00

四、本次交易涉及协议（草案）的主要内容

（一）合同主体：公司、华润信托、山西公司、新南城房地产；

（二）主要条款：

1、信托计划发行：

本次信托计划分两期募集：第一期优先级信托规模预计人民币60,000万元，华润信托以此项新南城房地产增资20,000万元，余下40,000万元计入其资本公积。山西公司将持有的对新南城房地产60,000万元应收债权认购信托计划劣后级单位。

第二期优先级信托规模预计人民币35,000万元（可根据预算投资额度进行调整，以华润信托届时公布的规模为准，下同），华润信托以此向新南城房地产提供信托贷款，期限自信托计划成立之日起满26个月止，合同年利率11%。山西公司以持有的对新南城房地产15,000万元应收债权追加认购信托计划劣后级单位。

信托计划成立之日起满12个月可以提前结束，华润信托对新南城房地产的信托贷款以及上述应收债权到期日保持一致。

2、担保：公司和公司董事长林腾蛟为本次信托计划提供连带责任保证，担保期限为合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

3、股权质押：新南城房地产增资后，公司和山西公司以合计持有新南城房地产55.56%的股权质押给华润信托，质押期限为担保债务被全部偿付之日结束。

4、抵押：新南城房地产将项下CG-1305、CG-1306、CG-1307、CG-1309地块（土地面积322,210.37平方米，成交价55,290.00万元）阶段性抵押给华润信托，抵押期限为担保债务被全部偿付之日结束。如项目进入预售许可证办理阶段（预售机关要求解除相应地块土地抵押的）或开发贷取得金融机构批准后，如无特殊原因，华润信托同意解除相应土地使用权的抵押。

5、到期：自信托计划成立之日起满12个月，或因华润信托的原因无法成功募集第二期信托计划的，本信托计划可以按约提前终止，公司或子公司按约支付完成相关代价后或清偿相应债权（包括利息等相关费用）后，华润信托将剩余信托财产（包括但不限于标的股权）的原状返还给劣后受益人。

五、本次交易涉及其他事项

本次发行信托计划不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

若本次信托计划得以实施，将增强太原翡丽湾项目开发的资金配套能力，有利于推进其所属项目的开发建设进程和公司的长期发展。

本次发行信托计划成立前，公司合并持有新南城房地产100%股权，新南城房地产系公司合并会计报告单位；本次信托计划成立后，公司合并持有新南城房地产55.56%的股权，新南城房地产仍系公司合并会计报告单位。

七、备查文件

（一）公司第七届董事局会议第四十九次会议决议；

（二）华润信托?鼎新95号阳光城太原翡丽湾项目集合信托计划合作框架协议。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年九月七日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-070

阳光城集团股份有限公司

关于召开2013年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2013年9月23日（星期一）上午9:30；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

1、截止2013年9月16日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：《关于对子公司新南城房地产设立信托计划及公司为其提供担保的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见2013年9月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2013年9月22日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30，9月23日上午9:00-9:20前。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227、021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一三年九月七日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	议案内容	授权意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于对子公司新南城房地产设立信托计划及公司为其提供担保的议案》

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。