证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2013-015

重庆路桥股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2013年8月26日发出。

（三）本次董事会会议于2013年9月5日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

（五）本次董事会会议由江津董事长主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让重庆路北房地产开发有限责任公司股权的议案》，内容如下：

为最大限度地维护公司利益，经对“北山紫园”项目情况进行反复论证，综合利弊，董事会同意将公司持有的99.95%重庆路北房地产开发有限责任公司（以下简称：重庆路北）股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的0.05%重庆路北股权全部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（以下简称：晋愉地产）、重庆玄鹏实业有限公司（以下简称：玄鹏实业）。转让后，晋愉地产将持有重庆路北95%的股权，玄鹏实业将持有重庆路北5%股权。本次股权转让总价为39,700万元人民币（根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估，截止2013年7月31日，重庆路北的股东全部权益评估价值为39,640.60 万元）。

通过本次转让，公司退出“北山紫园”项目，能使公司顺利收回项目资金，便于公司其他新项目的开展。本次交易不涉及关联交易（详见公司临时公告“临2013-016”《重庆路桥股份有限公司出售资产公告》）。

本议案需提交公司股东大会审议通过并授权公司经理班子签署相关协议。

公司三名独立董事对本次交易发表独立意见，对公司转让重庆路北股权事宜表示同意。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，内容如下：

公司董事会决定于2013年9月22日上午9：30召开公司2013年第二次临时股东大会，股东大会将审议《关于转让重庆路北房地产开发有限公司股权的议案》（详见公司临时公告“临2013-017”《重庆路桥股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2013年9月6日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2013-016

重庆路桥股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易简要内容：将公司持有的99.95%重庆路北房地产开发有限责任公司股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的0.05%重庆路北房地产开发有限公司股权全部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（受让95%的股权）、重庆玄鹏实业有限公司（受让5%的股权）。本次股权转让总价为39,700万元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易实施尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）公司持有的99.95%重庆路北房地产开发有限责任公司（以下简称：重庆路北）股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司（以下简称：鼎顺地产）持有的0.05%重庆路北股权全部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（以下简称：晋愉地产）、重庆玄鹏实业有限公司（以下简称：玄鹏实业）。

转让后，晋愉地产将持有重庆路北95%的股权，玄鹏实业将持有重庆路北5%股权。

本次股权转让总价为39,700万元人民币。

公司于2013年9月5日与晋愉地产、玄鹏实业签订《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司董事会于2013年9月5日以通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让重庆路北房地产开发有限责任公司股权的议案》，三名独立董事发表独立意见，对公司转让重庆路北股权事宜表示同意。

（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、重庆晋愉地产（集团）股份有限公司

（1）企业类型：股份有限公司

（2）注册地：重庆市九龙坡区杨家坪西郊路2号

（3）主要办公地点：重庆市大渡口区春晖路街道陈庹路666号52栋

（4）法定代表人：柯敬陶

（5）注册资本：5.88亿元

（6）股东：柯敬陶（持股99.28%）、柯祥华（持股0.3%）、陶世先（持股0.42%）

（7）晋愉地产是具有一级资质的专业房地产开发集团，晋愉地产以房地产开发为主体，涉及资产经营、商业管理、建筑安装、装饰工程、园林设计施工、物业管理。产品覆盖了普通住宅、高层公寓、花园洋房、别墅、公园及综合商业等多种领域。

晋愉地产具有国家建设部一级房地产开发资质、一级物业管理资质、三级绿化施工企业资质。曾荣获“中国房地产百强开发企业”，连续6次获得“重庆房地产50强”称号，多次入围 “全国房地产企业500强”。旗下拥有重庆晋愉物业管理有限公司、重庆科创建筑安装有限公司、重庆寰林园艺有限公司、重庆晋愉峰尚农业开发有限公司等多家子公司。

（8）晋愉地产主要业务最近三年发展状况：

晋愉地产最近三年所开发的项目包括：晋愉·翡冷翠，晋愉·世纪水乡，晋愉·大岭湖，晋愉·盛世融城，晋愉·碧怡林畔，晋愉·融府，重庆岁月·商务公馆，晋愉·V时代，晋愉·江州等。晋愉地产2012年度主营业务收入约为2010年度的5.5倍，2012年度主营业务利润约为2010年度的4.75倍，保持了较高的复合增长率。

（9）晋愉地产最近一年（2012年年度）主要财务指标：总资产435,500.92万元，净资产85,920.62万元，营业收入154,890.18万元，净利润4,777万元。

2、重庆玄鹏实业有限公司

（1）公司类型：有限责任公司

（2）公司注册地址：渝北区绣湖路1栋1-10

（3）公司办公地址：重庆市渝北区龙山一路100号圣地大厦22楼

（4）注册资本：5,000万元

（5）公司法定代表人：杨国利

（6）公司股东：孙加兴（持股50%）、黄文斌（持股40%）、杨国利（持股10%）。

（7）玄鹏实业为一家多元化集团企业，涉及能源、金融、投资、建材、高新技术、信息技术、机电贸易行业。主要业务是煤炭批发、货物运输。同时经营堆煤场转租矿产品加工销售；销售钢材、管材、金属材料、机电设备、矿山设备、电线电缆、水暖阀门、水泵设备、办公设备等。

玄鹏实业具有重庆市经委颁发的煤炭经营资格证，是重庆市政府指定的电煤调运企业。在重庆长寿，四川叙永，永川松溉，南川南平等地分别设有货场，用于煤炭的采购、储存、中转和销售。

玄鹏实业预计2013年度营业额可达3.5亿以上。

（8）玄鹏实业最近一年（2012年年度）主要财务指标：总资产24,100万元、净资产8,400万元、销售收入29,000万元，净利润1,300万元。

（二）其他当事人情况介绍：

重庆鼎顺房地产开发有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、公司注册地址：重庆市沙坪坝区显丰大道33号

3、公司办公地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路11号

4、注册资本：4,520万元

5、公司法定代表人：陈志勇

6、公司股东：重庆路桥股份有限公司（持股100%）

7、鼎顺地产主要从事房地产开发及销售；房屋中介。

8、鼎顺地产最近一年（2012年年度）主要财务指标：总资产34,145.21万元、净资产29,975.99万元、营业收入0万元，净利润0.6万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、重庆路北房地产开发有限责任公司100%股权，其中公司持有99.95%股权、鼎顺地产持有0.05%股权。

2、本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）出售股权情况

1、重庆路北系公司成立的专门从事“北山紫园”项目管理的子公司。根据董事会决议，公司将位于重庆市北部新区高新园人和组团Ｍ标准分区Ｍ-25-6/04号宗地的地块（“北山紫园”项目土地）作价出资14,487.81万元并以现金出资6,212.19万元设立的注册资本为20,700万元的控股子公司，其中公司出资20,690万元，占其总股本的99.95%，公司的另一全资子公司鼎顺地产出资10万元，占其总股本的0.05%。

重庆路北成立时间为2013年3月27日；注册地点为重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号；主营业务为房地产开发；房屋销售、出租（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。

2、根据相关部门要求，房地产项目所涉土地和在建工程必须在同一公司项下。为满足相关要求，公司董事会同意公司将“北山紫园”项目在建工程作为控股股东的资本性投入计入重庆路北资本公积金。在“北山紫园”项目中，原公司承担的相关协议中权利义务也一并移交由重庆路北承担。

3、重庆路北最近一期的主要财务指标：经对重庆路北进行审计，具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信审字【2013】第12-00040号”《重庆路北房地产开发有限责任公司审计报告》，报告显示，截止2013年7月31日，重庆路北总资产为40,558.17万元、净资产为37,254.57万元、营业收入为0万元，净利润为-26.01万元。

（三）交易标的评估情况

公司及鼎顺地产聘请具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称：中京民信）对重庆路北股东全部权益价值进行评估，根据中京民信出具的“京信评报字（2013）第150号《重庆路桥股份有限公司与重庆鼎顺房地产开发有限公司股权转让项目重庆路北房地产开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》显示： 经评估（以成本法评估结果作为评估结论），在持续经营等假设条件下，重庆路北股东全部权益于评估基准日2013年7月31日所表现的公允市场价值为39,640.60 万元，评估值比账面净资产增值2,386.03 万元，增值率6.4 %。本次转让以评估值为定价基础，转让价定为39,700万元。

四、转让协议的主要内容及履约安排：

（一）转让协议主要内容：

1、转让方：重庆路桥股份有限公司（甲方1）；重庆鼎顺房地产开发有限公司（甲方2）。

2、受让方：重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（乙方1）、重庆玄鹏实业有限公司（乙方2）。

3、甲方拟将其持有的重庆路北100%股权（以下简称“标的股权”）一次性转让给乙方，乙方愿意受让甲方持有的全部标的股权，其中甲方1转让94.95%股权至乙方1，甲方2转让0.05%股权至乙方1，甲方1转让5%股权至乙方2，甲方转让、乙方受让全部标的股权的行为以下简称“本次股权转让”。

4、甲方确认，截至本协议签署之日，以甲方名义签署的、尚未履行完毕的在建工程合同包括总包合同、监理合同、设计合同、造价咨询合同以及地质勘测合同，合同主体已变更为重庆路北，截至本协议签署之日，重庆路北不存在违约情形。除上述明确所列示之合同外，甲方关于项目土地及在建工程签署的其他合同已经按约履行完毕，双方确认可不将合同主体变更至重庆路北。

5、甲乙各方确认，本协议项下标的股权的转让总价款为39,700万元（大写：叁亿玖仟柒佰万元整），甲方一次性向乙方过户标的股权。有关股权转让的价款及其支付方式以及产权过户手续具体约定如下：

（1）第一笔股权转让款的支付（协议第2.1.1条）：

乙方应在本协议生效后5日内向甲方支付第一笔股权转让款20,247万元（大写：贰亿零贰佰肆拾柒万元整）。乙方已经向甲方支付的诚意金2,000万元，转为上述第一笔股权转让款的部分。甲方收到乙方第一笔股权转让款后5个工作日内，向工商主管部门提交将甲方持有的标的股权过户至乙方的申请。

（2）第二笔股权转让款的支付：

1)在乙方根据本协议第2.1.3条的约定向甲方提供质押、保证担保措施的前提下，甲方同意乙方可根据本条约定，延期支付第二笔股权转让款。

2)乙方应在甲方根据本协议第2.1.1条的约定将标的股权过户至乙方的工商变更登记手续办理完成后三个月内（以下简称“延期付款期间”），向甲方支付第二笔股权转让款19,453万元（大写：壹亿玖仟肆佰伍拾叁万元整）。

3)延期付款期间，乙方应在一个月内支付完第二笔股权转让价款（不计资金占用费）。若超出一个月且未超出三个月（含），则超出一个月部分，乙方应以18%/年的资金占用费率，向甲方支付第二笔股权转让款的资金占用费。该等资金占用费应按月支付，由乙方在每月25日前，支付本月的资金占用费2,917,950元（大写：贰佰玖拾壹万柒仟玖佰伍拾元整）至甲方指定账户。若超出3个月，则甲方有权终止本协议。

4)在延期付款期间，乙方应尽可能提前支付第二笔股权转让款。

（3）延期支付的担保措施及其他措施（协议第2.1.3条）

1）股权质押，自甲方将标的股权过户至乙方之日（以办理完毕工商变更登记之日为准），乙方应向工商行政主管机关提交将其持有的标的股权质押给甲方的申请。

2）保证担保，乙方应向甲方提供由其实际控制人柯敬陶先生及重庆晋愉邦旭房地产有限公司为担保乙方按期足额支付第二笔股权转让款及资金占用费而作出的连带责任保证担保，具体担保条款由甲乙双方以及该等第三方正式签署的保证合同约定。

3）在乙方根据本协议约定按时足额支付完毕第二笔股权转让款及资金占用费前，乙方将项目土地、在建工程以及日后建成之房屋进行抵押的行为需经甲方书面同意，且基于项目土地及在建工程抵押而获得的融资款项的使用应接受甲方监管，监管方式可由甲乙双方设定共管账户等方式进行。

6、乙方应按本协议约定，按时、足额向甲方支付股权转让价款（包括第一笔股权转让款及第二笔股权转让款）及资金占用费，如乙方未按照本协议约定按时、足额支付股权转让价款及资金占用费等相关费用，则（1）甲方有权要求乙方按照本协议的约定继续履行，同时有权要求乙方按其当期应付而未付的金额按照每日万分之五向甲方支付违约金，如违约金不足以抵偿甲方实际损失的，甲方还可就违约金未能抵偿甲方实际损失部分继续向乙方要求赔偿；（2）若乙方延期支付第二笔股权转让款超过3个月，甲方有权终止本协议，乙方应按本协议标的股权转让价款总金额的30%向甲方支付违约金11,910万元，并将标的股权过户回甲方。

7、本协议经甲、乙各方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章，并经甲1方（重庆路桥）股东会批准后生效。

（二）转让协议履约风险说明：

经对交易对方晋愉地产、玄鹏实业的经营情况、财务状况进行调查了解，公司董事会认为该两公司日常经营活动正常，具有按约履行协议的付款能力。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售重庆路北股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易的情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、通过本次转让，公司成功退出“北山紫园”项目，能使公司顺利收回项目资金，便于公司其他新项目的开展。

2、公司不存在为重庆路北提供担保、委托该公司理财的情况，该公司也未占用公司资金。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2013年9月6日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2013-017

重庆路桥股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年9月22日

● 股权登记日：2013年9月16日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：重庆路桥股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年9月22日上午9：30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项：

相关董事会决议公告已于2013年9月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年9月16日，当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年9月17日（上午9：00～11：00，下午14：00～17：00）

（二）登记地点：

重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“公司2013年第二次临时股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。

（三）登记方式：

法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。

自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；

五、其他事项

（一）与会股东或股东代理人交通及食宿费用自理。

（二）联系方式：

联系人：刘先生

联系电话：023-62803632

联系传真：023-62909387

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2013年9月6日

授权委托书

重庆路桥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月22日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于审议《关于转让重庆路北房地产开发有限公司股权的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。