发行结果暨股本变动公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-036
同方股份有限公司非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：52,456,647股
●发行价格：6.92元/股
●发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 10,300,000 | 12 | 2014年9月4日 |
| 北京雅才投资管理有限公司 | 5,000,000 | ||
| 北京健坤投资集团有限公司 | 37,156,647 |
●预计上市时间：2014年9月5日
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
本次发行系公司拟以现金支付和发行股份购买北京壹人壹本信息科技有限公司（以下称“壹人壹本”）100%的股权并募集配套资金中的向不超过10名的特定对象发行股份募集配套资金部分（以下称“本次募集配套资金”或“本次发行”）。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2013年1月8日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
2、2013年2月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，并发出2013年第一次临时股东大会通知。
3、2013年2月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
4、2013年7月24日，中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
5、2013年8月9日，杜国楹等14名股东将其合计持有的壹人壹本75.27265%过户至公司名下，用于认购公司向其非公开发行的157,724,483股股份，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2013A8004-1号《验资报告》。
2013年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明，公司向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)、北京启迪汇德创业投资有限公司非公开发行的157,724,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：52,456,647股
3、股票面值：1元
4、发行价格
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.02元/股，该交易均价90%为6.32元/股。2013年6月，公司向全体股东实施了每10股派现金人民币1元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次募集配套资金的股票发行价格进行调整，调整后向不超过10名的特定投资者募集配套资金的发行价格不低于6.22元/股。
本次发行日（2013年8月14日）前20个交易日的公司股票均价为7.81元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量），本次非公开发行价格为6.92元/股，为发行底价的111.25%和发行日前20个交易日均价的88.56%。
5、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为362,999,997.24元，发行费用共计13,210,181.13元，扣除发行费用的募集资金净额为349,789,816.11元，并经信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A8004-2号）验证。本次发行后，发行人股本增加52,456,647元，资本公积增加297,333,169.11元。
6、保荐机构
担任本次发行的保荐机构为西南证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
2013年8月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013A8004-2号）。根据该验资报告，截至2013年8月27日止，公司实际非公开发行人民币普通股52,456,647股，募集资金总额为人民币362,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币13,210,181.13元，实际募集资金净额为人民币349,789,816.11元。其中新增注册资本（股本）为人民币52,456,647元，资本公积为人民币297,333,169.11元。
2013年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明，公司向泰康资产管理有限责任公司（以下称“泰康资产”）、北京雅才投资管理有限公司（以下称“北京雅才”）、北京健坤投资集团有限公司（以下称“健坤投资”）非公开发行的52,456,647股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
（1）同方股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（2）同方股份发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为同方股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐同方股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书》，认为：
（1）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
（2）本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及同方股份就本次配套融资已签署的认购协议合法、有效。
（3）本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 配售股数 | 配售金额（万元） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 10,300,000 | 7,127.60 | 12 | 2014年9月4日 |
| 北京雅才投资管理有限公司 | 5,000,000 | 3,460.00 | ||
| 北京健坤投资集团有限公司 | 37,156,647 | 25,712.40 | ||
| 合计 | 52,456,647 | 36,300.00 |
（二）发行对象情况
1、泰康资产管理有限责任公司
住所： 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：100000万元
法定代表人：陈东升
公司类型：其他有限责任公司
主要业务或经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规循序的其他资产管理业务。
认购数量与限售期：1,030万股，限售期为本次发行结束之日起12个月。
泰康资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、北京雅才投资管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街27号投资广场B708
注册资本：5000万元
法定代表人：刘屹
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要业务或经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；财务顾问。
认购数量与限售期：500万股，限售期为本次发行结束之日起12个月。
北京雅才投资管理有限公司与公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、北京健坤投资集团有限公司
住所：北京市海淀区上地信息路1号1-1幢5层A栋5层
注册资本：10,000万元
法定代表人：赵伟国
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要业务或经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询。
认购数量与限售期：3,715.6647万股，限售期为本次发行结束之日起12个月。
截至本报告披露日，健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，兼任清华控股高级副总裁、清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁，系公司关联方。但是与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前截至2013年8月14日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 清华控股有限公司 | 474,759,378 | 22.13% |
| 2 | 杜国楹 | 96,849,439 | 4.51% |
| 3 | 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 65,942,464 | 3.07% |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 21,843,592 | 1.02% |
| 5 | 蒋宇飞 | 20,025,170 | 0.93% |
| 6 | 北京启迪明德创业投资有限公司 | 17,108,219 | 0.80% |
| 7 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 14,181,111 | 0.66% |
| 8 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,594,025 | 0.59% |
| 9 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,438,320 | 0.58% |
| 10 | 阎永江 | 11,905,509 | 0.55% |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
发行后截至2013年9月4日公司前十大股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 清华控股有限公司 | 474,759,378 | 21.60% |
| 2 | 杜国楹 | 96,849,439 | 4.41% |
| 3 | 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 71,442,433 | 3.25% |
| 4 | 北京健坤投资集团有限公司 | 37,156,647 | 1.69% |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 25,798,170 | 1.17% |
| 6 | 蒋宇飞 | 20,025,170 | 0.91% |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 17,949,852 | 0.82% |
| 8 | 北京启迪明德创业投资有限公司 | 17,108,219 | 0.78% |
| 9 | 全国社保基金一一零组合 | 16,808,182 | 0.76% |
| 10 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 16,197,441 | 0.74% |
本次发行后公司的控股股东仍为清华控股，实际控制人为教育部，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 23,168,947 | 52,456,647 | 75,625,594 |
| 2、境内自然人持有股份 | 134,555,536 | 0 | 134,555,536 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 157,724,483 | 52,456,647 | 210,181,130 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,987,701,108 | 0 | 1,987,701,108 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,987,701,108 | 0 | 1,987,701,108 | |
| 股份总额 | 2,145,425,591 | 52,456,647 | 2,197,882,238 | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金用以购买健坤投资及冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。本次交易完成后，壹人壹本成为公司的全资子公司。
通过本次发行股份和支付现金购买壹人壹本并募集配套资金，公司将持有壹人壹本100%的股权，公司的收入规模及盈利能力得到显著提高，公司产业链的得到进一步延伸，公司整体的协同性加强，公司的整体价值提升，符合上市公司及广大中小股东的利益。
总给来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-57631391 |
| 联系人： | 王晓行、陈明星、牛志鹏、陈嘉楠 |
（二）法律顾问
| 名称： | 北京市海问律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层 |
| 负责人： | 江惟博 |
| 电话： | 010-84415888 |
| 传真： | 010-64106566 |
| 联系人： | 高巍、李楠、江南 |
（三）财务审计机构
| 名称： | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 法定代表人： | 张克 |
| 电话： | 010-65542288 |
| 传真： | 010-65547190 |
| 联系人： | 张克东、刘宇 |
七、上网公告附件
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013A8004-2号）
（二）北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书》
（三）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2013年9月9日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2013－037
同方股份有限公司关于签订募集
资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），公司于2013年8月非公开发行人民币普通股52,456,647股，每股发行价为6.92元，共募集资金总额为人民币362,999,997.24元，扣除发行费用人民币13,210,181.13元，实际募集资金净额为人民币349,789,816.11元。该项募集资金已于2013年8月27日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2013A8004-2号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已于2013年8月28日与中国银行北京海淀支行、西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金专户开户行、帐号和截至2013年8月28日的存储金额如下：
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行帐号 | 存放金额（万元） |
| 同方股份有限公司 | 中国银行中关村科技园区支行 | 332461219105 | 35,000.00 |
三、《三方监管协议》的主要内容
公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为：
甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行北京海淀支行（以下简称“乙方”）
丙方：西南证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为332461219105，截至2013年8月28日，专户余额为35,000.00万元。该专户仅用于甲方发行股份购买北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权募集配套资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或不得用作其他用途。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
4、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2013年9月9日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2013－038
同方股份有限公司关于控股子公司
完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）于近日接到北京市工商行政管理局通州分局通知，北京市工商行政管理局通州分局已于2013年8月21日核准了壹人壹本股东变更事宜。壹人壹本股东由“同方股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、冯继超”变更为“同方股份有限公司”，并签发了新的企业法人营业执照（注册号为：110112012057707）。变更完成后，公司对壹人壹本的持股比例由75.27265%增至100%，壹人壹本成为公司全资子公司。
根据公司与北京健坤投资集团有限公司和冯继超分别签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，截至本公告披露日，公司已向北京健坤投资集团有限公司支付全部股权转让款32,390.30万元，尚待向冯继超支付股权转让款3,464.35万元。其中，公司将以非公开发行股份募集资金支付34,978.98万元，不足部分以公司自有资金支付。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2013年9月9日