董事会决议公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2013－017
平安银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本行”）第八届董事会第二十九次会议通知以书面方式于2013年9月2日向各董事发出。会议于2013年9月6日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事18人（包括独立董事8人），董事长孙建一，董事邵平、顾敏、王利平、叶素兰、李敬和、胡跃飞、陈伟、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、刘雪樵共15人到现场或通过电话方式参加了会议。董事姚波、王开国和独立董事陈瑛明因事无法参加会议，分别委托董事王利平、李敬和和储一昀行使表决权。
公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、曹立新到现场或通过电话方式列席了会议。
会议由董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》。
鉴于本公司经2011年召开的第八届董事会第七次会议、2011年第一次临时股东大会和2012年召开的第八届董事会第十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的原非公开发行方案已于2013年9月1日到期，为充实本公司资本，提高资本充足率，满足本公司业务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的基础上，本公司拟定了如下新发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
2、发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过1,323,384,991股。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.63元/股。本次发行的发行价格不低于截止2013年6月30日的公司每股净资产，但可能低于发行时的每股净资产。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
6、发行数量及价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也将随之进行相应调整（如需）。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
7、本次发行股票的锁定期
特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
8、募集资金数额及用途
本次发行募集资金为不超过人民币148亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
9、上市地
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
11、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银行业监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
三、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》。
同意《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》，预案全文详见深圳证券交易所网站。并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益的原则，对该等非公开发行股票预案进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
四、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行认购协议的议案》。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户的议案》。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
七、审议通过了《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
2、如国家法律法规、有权部门对非公开发行股份有新的规定或监管部门有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
3、在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《平安银行股份有限公司关于授权董事长处理本次非公开发行股票有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动处理与本次非公开发行股票有关的以下事项：
1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、代表公司签署相关协议，并根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行非实质性修改，以及采取必要行动以保证协议的实施；
3、全权处理与开设募集资金专用账户相关的具体事宜。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
九、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告的议案》。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
十、审议通过了《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案》。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2013年9月24日召开公司2013年第一次临时股东大会，并将如下议案提交此次股东大会审议：
（一）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》；
（二）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》；
（三）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（四）审议《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
（五）审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案》；
（六）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》；
（七）审议《关于变更注册资本的议案》。
上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
关于本次股东大会的其他具体事项详见《平安银行股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2013年9月9日
证券代码：000001 股票简称：平安银行 编号：2013-019
平安银行股份有限公司关于
非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议案已经2013年9月6日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过。
由于中国平安为本公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平安认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据本公司与中国平安于2013年9月6日在深圳签署的《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》，本公司拟向中国平安非公开发行股票，发行数量为不超过1,323,384,991股，发行价格为11.17元/股，认购资金金额为不超过148亿元。
中国平安是本公司的控股股东和实际控制人，中国平安认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
2013年9月6日，本公司召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了与本次非公开发行方案有关的议案。就该等议案，五名关联董事回避表决，其余十三名非关联董事一致表决通过，本公司的独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意该等议案。该等议案尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 名称： 英文名称： | 中国平安保险（集团）股份有限公司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. |
| 注册地址： | 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层 |
| 法定代表人： | 马明哲 |
| 注册资本： | 7,916,142,092元 |
| 实收资本： | 7,916,142,092元 |
| 工商注册号： | 100000000012314 |
| 组织机构代码： | 10001231-6 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务 |
| 经营期限： | 长期 |
| 税务登记证号： | 深税登字440300100012316 号 |
| 上市信息： | H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 |
| 通讯地址： | 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，邮政编码：518048 |
| 通讯方式： | 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn |
中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。
中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。
关于中国平安更详细的情况，可参见本公司同日发布的《平安银行股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。
（二）主要财务数据
中国平安最近三年及一期财务数据如下（近三年数据经审计、一期数据未经审计）：
单位：人民币百万元
| 项目 | 2013年 6月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日（2） | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 3,172,572 | 2,844,266 | 2,285,424 | 1,171,627 |
| 股东权益 | 227,103 | 209,649 | 171,342 | 116,883 |
| 归属于母公司股东权益 | 172,756 | 159,617 | 130,867 | 112,030 |
| 资产负债率（1） | 94.6% | 94.4% | 94.3% | 90.4% |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 189,474 | 299,372 | 248,915 | 189,439 |
| 利润总额 | 27,351 | 32,338 | 30,026 | 22,347 |
| 净利润 | 21,771 | 26,750 | 22,582 | 17,938 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,910 | 20,050 | 19,475 | 17,311 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,122 | 20,098 | 19,435 | 17,314 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,856 | 280,897 | 75,348 | 139,255 |
| 基本每股收益（元／股） | 2.26 | 2.53 | 2.50 | 2.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 13.37 | 35.48 | 9.52 | 18.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.7% | 13.8% | 16.0% | 17.3% |
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
（三）关联关系构成说明
截至公告日，中国平安直接及间接持有本公司52.38%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平安是本公司的关联方，其认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即9.63元/股。本次非公开发行的发行价格不低于截止2013年6月30日的公司每股净资产，但可能低于发行时的每股净资产。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：平安银行股份有限公司
乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、签订时间
2013年9月6日。
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
本公司和中国平安于2013年9月6日签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），认购协议签署后即行生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本公司和中国平安在认购协议下的成交义务的生效是以下条件得到满足（或被适当豁免）为前提：
1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
2、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，本公司在认购协议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并于成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
4、就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，中国平安在认购协议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并于成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（五）违约责任条款
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
本公司不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公司应就该等权利请求的总金额承担责任。中国平安不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。2011年4月27日，中国银监会正式发布了《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，新标准自2012年1月1日开始执行，非系统重要性银行要求于2016年底前达标。2012年6月8日，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内A股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变化，自2004年以来，依靠自身积累和多种融资渠道，逐步提高资本充足率。公司通过2007年和2008年认股权证的行权补充核心资本约57亿元，2008年累计发行次级债80亿元，2009年发行混合资本债15亿元，2010年向平安寿险非公开发行新股募集资金69.3亿元，2011年4月发行混合资本债36.5亿元，2011年7月实施向中国平安发行股份购买资产的重大资产重组募集资金约27亿元。截至2013年6月30日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别为8.05%和9.90%，按照新资本协议，公司的一级资本充足率和资本充足率分别为7.29%和8.78%。
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模适度扩张的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）对本公司的影响
本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格不低于公司2013年6月30日的每股净资产值，公司的每股净资产未被摊薄。本次非公开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率产生积极的影响。
2、对资本充足率的影响
本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强。
3、对盈利能力的影响
通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。
六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2013年6月30日，中国平安与本公司发生的各类关联交易期末情况如下：
单位：人民币百万元
| 项目 | 2013年6月30日 |
| 应收款项类投资 | 100 |
| 应收利息 | 1 |
| 其他资产 | 247 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 12,273 |
| 吸收存款 | 41,224 |
| 应付债券 | 398 |
| 应付利息 | 1,157 |
| 其他负债 | 34 |
| 保理授信额度 | 4,000 |
| 同业授信额度 | 5,000 |
2013年1至6月，中国平安与本公司发生的各类关联交易情况如下：
单位：人民币百万元
| 项目 | 2013年1至6月 |
| 应收款项类债券利息收入 | 2 |
| 代理手续费收入 | 53 |
| 托管手续费收入 | 125 |
| 同业及其他金融机构存放款项利息支出 | 83 |
| 吸收存款利息支出 | 903 |
| 应付债券利息支出 | 10 |
| 保费支出 | 19 |
| 经营租赁支出 | 37 |
| 服务费支出 | 527 |
2012年1至12月，中国平安与本公司发生的各类关联交易情况如下：
单位：人民币百万元
| 项目 | 2012年1至12月 |
| 应收款类债券利息收入 | 4 |
| 代理手续费收入 | 56 |
| 托管手续费收入 | 85 |
| 同业及其他金融机构存放款项利息支出 | 85 |
| 吸收存款利息支出 | 1,519 |
| 应付债券利息支出 | 21 |
| 保费支出 | 51 |
| 经营租赁支出 | 37 |
| 服务费支出 | 673 |
2013年6月30日至本公告披露日，中国平安与本公司未发生其它未经披露的重大关联交易。
七、独立董事认可和独立意见
本公司独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵对中国平安认购本次非公开发行股份进行了事先认可，同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议。本公司独立董事发表了独立意见，认为：1、本次发行对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。2、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行的价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。3、中国平安认购本次非公开发行股份构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第八届董事会第二十九次会议的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。4、本次非公开发行所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议及独立董事就该次会议出具的独立董事意见；
2、《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》。
平安银行股份有限公司董事会
2013年9月9日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2013-020
平安银行股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
（二）召集人：平安银行股份有限公司第八届董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2013年9月24日14:30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月24日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月23日15:00至2013年9月24日15:00期间的任意时间。
公司将在2013年9月16日发布《平安银行股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》。
（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。
（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
（八）出席对象
1、截至2013年9月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》：
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象
5、发行价格及定价方式
6、发行数量及价格的调整
7、本次发行股票的锁定期
8、募集资金数额及用途
9、上市地
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
11、本次发行股东大会决议的有效期
（二）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》；
（三）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（四）审议《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
（五）审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案》；
（六）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》；
（七）审议《关于变更注册资本的议案》。
上述各项议案的具体内容，请见公司于2013年8月23日和2013年9月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法
1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。
（二）登记时间：2013年9月24日下午12:30-14:15；
（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处。
（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称
投票代码：360001 投票简称：平安投票
（二）投票时间
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年9月24日9:30~11:30，13:00~15:00。
（三）在投票当日，平安投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（四）具体投票程序
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部下述七个议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》 | 1.00 |
| 1、本次发行股票的种类和面值 | 1.01 | |
| 2、发行方式 | 1.02 | |
| 3、发行数量 | 1.03 | |
| 4、发行对象 | 1.04 | |
| 5、发行价格及定价方式 | 1.05 | |
| 6、发行数量及价格的调整 | 1.06 | |
| 7、本次发行股票的锁定期 | 1.07 | |
| 8、募集资金数额及用途 | 1.08 | |
| 9、上市地 | 1.09 | |
| 10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | 1.10 | |
| 11、本次发行股东大会决议的有效期 | 1.11 | |
| 议案二 | 《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于变更注册资本的议案》 | 7.00 |
注：议案一含11个议项，对1.00进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。
3、在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
5、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序
（一）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据服务密码或数字证书登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn进行网络投票系统投票。
（三）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月23日15:00至2013年9月24日15:00期间的任意时间。
六、网络投票其他注意事项
通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的，按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：张海峰、黄轶琳
联系电话：0755-82080387
（二）会议费用
费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、备案文件
1、《平安银行股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》；
2、《平安银行股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》。
特此通知。
平安银行股份有限公司董事会
2013年9月9日
附件：授权委托书格式
授权委托书
平安银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对下述议案表决如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1、本次发行股票的种类和面值 | ||||
| 2、发行方式 | ||||
| 3、发行数量 | ||||
| 4、发行对象 | ||||
| 5、发行价格及定价方式 | ||||
| 6、发行数量及价格的调整 | ||||
| 7、本次发行股票的锁定期 | ||||
| 8、募集资金数额及用途 | ||||
| 9、上市地 | ||||
| 10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | ||||
| 11、本次发行股东大会决议的有效期 | ||||
| 议案二 | 《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案三 | 《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 议案四 | 《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于变更注册资本的议案》 |
注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；
2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”；
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：
委托日期： 年 月 日