证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2013-037

  中国国际航空股份有限公司关于召开二零一三年第一次临时股东大会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2013年10月29日（星期二）上午10:00

●股东大会召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室

●股东大会召开及表决方式：现场会议，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案

●股权登记日：2013年9月27日（星期五）

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十七次会议决定召开2013年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开股东大会的基本情况

1. 股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2. 股东大会召集人：公司董事会。

3. 股东大会召开时间：2013年10月29日（星期二）上午10:00。

4. 股东大会地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室。

5. 股东大会召开及表决方式：现场会议，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 股东大会审议事项

普通决议案

1. 审议及批准《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

因公司第三届董事会董事任期将于2013年10月28日届满，经公司董事会提名及决策，股东大会逐项审议、批准下列事项：

1.1 选举王昌顺先生为公司第四届董事会非执行董事

1.2 选举王银香女士为公司第四届董事会非执行董事

1.3 选举曹建雄先生为公司第四届董事会非执行董事

1.4 选举孙玉德先生为公司第四届董事会非执行董事

1.5 选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第四届董事会非

执行董事

1.6 选举邵世昌先生为公司第四届董事会非执行董事

1.7 选举蔡剑江先生为公司第四届董事会执行董事

1.8 选举樊澄先生为公司第四届董事会执行董事

1.9 选举付洋先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.10 选举杨育中先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.11 选举潘晓江先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.12 选举杜志强先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.13 公司第四届董事会董事薪酬方案

批准第四届董事会独立非执行董事的薪酬为每人每年税前人民币10万元，第四届董事会非独立董事不在公司领取董事酬金。

前述董事候选人的提名情况、简历情况及薪酬方案详见公司于2013年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告》。前述独立董事提名人声明和候选人声明详见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的独立董事提名人和候选人声明公告。公司独立董事关于提名前述董事候选人的独立意见详见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见》。

本项议案中1.1—1.12项子议案将采用累积投票的方式选举每一位董事。

2. 审议及批准《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

因公司第三届监事会监事任期将于2013年10月28日届满，经公司监事会提名及决策，股东大会逐项审议、批准下列事项：

2.1 选举李庆林先生为公司第四届监事会股东代表监事

2.2 选举何超凡先生为公司第四届监事会股东代表监事

2.3 选举周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事

2.4 公司第四届监事会监事薪酬方案

批准公司第四届监事会监事不在公司领取监事职务报酬。

前述监事候选人的提名情况、简历情况及薪酬方案详见公司于2013年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》。

本项议案中2.1—2.3项子议案将采用累积投票的方式选举每一位股东代表监事。

三、 股东大会出席对象

1. 截至2013年9月27日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（公司的H股股东另行通知）。

2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件一。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 公司聘请的律师等其他人员。

四、股东大会会议登记办法

1. 出席通知：欲出席股东大会的股东应当于2013年10月9日（星期三）或以前将出席股东大会的通知（详见本公告附件二）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡是出席股东大会的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2013年10月28日（星期一），9：00时至17：00时。

4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

6. 联系人：郭京华 

联系电话：86-10-61462791

传真号码：86-10-61462805

电子邮箱：gjh@airchina.com

7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：股东授权委托书

附件二：2013年第一次临时股东大会出席通知

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年九月九日

附件一

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_____________先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《选举公司第四届董事会董事的议案》（以下1.1——1.12项子议案采用累积投票的方式）（附注4）
1.1	选举王昌顺先生为公司第四届董事会非执行董事
1.2	选举王银香女士为公司第四届董事会非执行董事
1.3	选举曹建雄先生为公司第四届董事会非执行董事
1.4	选举孙玉德先生为公司第四届董事会非执行董事
1.5	选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第四届董事会非执行董事
1.6	选举邵世昌先生为公司第四届董事会非执行董事
1.7	选举蔡剑江先生为公司第四届董事会执行董事
1.8	选举樊澄先生为公司第四届董事会执行董事

1.9	选举付洋先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.10	选举杨育中先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.11	选举潘晓江先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.12	选举杜志强先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.13	公司第四届董事会董事薪酬方案
2	《关于选举公司第四届监事会监事的议案》（以下2.1——2.3项子议案采用累积投票的方式）（附注4）
2.1	选举李庆林先生为公司第四届监事会股东代表监事
2.2	选举何超凡先生为公司第四届监事会股东代表监事
2.3	选举周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事
2.4	公司第四届监事会监事薪酬方案

委托人姓名/名称（附注5）：

委托人证件号码（附注6）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注7）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

股东签署（附注8）：

委托日期：2013年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述第1项议案中1.1—1.12项子议案以及第2项议案中2.1—2.3项子议案的表决采用累积投票制（具体表决方式见下文附注4），其他各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过。

4. 上述第1项议案中1.1—1.12项子议案以及第2项议案中2.1—2.3项子议案累积投票的表决方法：

根据相关法律法规和公司章程的规定，公司的股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，上述第1项议案中1.1—1.12项子议案以及第2项议案中2.1—2.3项子议案将采用累积投票方式进行投票并统计表决结果。

下面以对第1项议案中1.1—1.12项子议案的表决为例来说明累积投票制的表决方法，请您参照下面说明来进行投票。

(1) 第1项议案共选举12名董事，因此出席股东大会的每位股东（或股东代理人，下同）就第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的有表决权股份总数等于其所持有的“中国国航”股份数乘以应选的董事候选人人数的乘积数。例如：您持有100万股“中国国航”股份，那么，您对本次第1项议案中1.1—1.12项子议案的有表决权股份总数为1,200万股（即100万股×12＝1,200万股）。

(2) 请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏目中分别填入您给予每一位董事候选人的股份数。但是请注意，您对12位董事候选人实际投出的所有股份数之和（赞成票、反对票及弃权票）不得超过您就该项议案所拥有的股份总数，即不得超过1,200万股。您可以有如下几种投票方式：

(a) 您可以对每一位董事候选人投出与您所持的“中国国航”股份数（例如：100万股）相同的数额。例如：您可以将这1,200万股平均分配给每一位董事候选人（可以投赞成票、反对票或弃权票），使得每位董事候选人所获得的股份数均为100万股。如您未在相应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填写确定的股数而是填上“_”，则您对填上“_”的董事会候选人的投票股数将视为您实际的持股数，即100万股。

(b) 您可以把您就第1项议案所拥有的股份总数（例如：1,200万股）全部给予其中的1位董事候选人。例如：您可以将1,200万股全部投给董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对其余11位董事不予投票。

(c) 您可以把您就第1项议案所拥有的股份总数（1,200万股）分别给予其中几位董事候选人，而对其余董事候选人不予投票。例如：您可以将1,200万股中的400万股给予董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），将400万股给予董事候选人乙（可以投赞成票、反对票或弃权票），将剩余的400万股给予董事候选人丙（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对其余9 位董事不予投票。

(3) 请特别注意，您对第1项议案中1.1—1.12项子议案集中或分散投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）只能小于或等于您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的股份总数。例如，您持有100万股“中国国航”股份，您就第1项议案中1.1—1.12项子议案的有表决权股份总数为1,200万股。因此，您投给每一位董事候选人的股份数之和，应当小于或等于1,200万股。

(a) 如果您就第1项议案中1.1—1.12项子议案实际投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）大于您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的股份总数，那么，您对第1项议案中1.1—1.12项子议案的表决将视为无效。例如：如果您在第1项议案中某位董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填入了1,200万股，则您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的有表决权股份数已经用尽，您不能再对其他董事候选人行使表决权。如果您同时在第1项议案中其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中填入了股份数（0股除外），则视为您关于第1项议案中1.1—1.12项子议案的表决全部无效。

(b) 如果您就第1项议案中1.1—1.12项子议案实际投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）小于您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的股份总数，则差额部分视为弃权票处理。例如：如果您在第1项议案中董事候选人甲、乙、丙对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中分别填入了300万股，在其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中未填入股份数或填入的股份数为0，则您就第1项议案中1.1—1.12项子议案的900 万股投票有效，未填入的剩余300 万股视为您放弃表决权。

5. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

6. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

7. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

8. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件二

中国国际航空股份有限公司

2013年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）___________________________________________________

地址：________________________________________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一三年十月二十九日上午十时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室召开的2013年第一次临时股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2013年10月9日（星期三）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2013年第一次临时股东大会。