证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-021

  广州广船国际股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会（“董事会”）第二十一次会议于二零一三年九月九日（星期一）以书面表决形式召开，全体九位董事参加表决，书面表决符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议主要通过以下决议：

  1、选举本公司副董事长韩广德先生为本公司第七届董事会董事长。根据董事会《战略委员会》实施细则，韩广德先生出任本公司董事会战略委员会主任委员，上述事项于二零一三年九月九日起生效。

  本公司《第七届高管人员薪酬方案》已于二零一一年四月二十七日本公司刊发之通函中披露，其适用于韩广德先生作为执行董事和董事长。另，第七届董事会第二十次会议审议通过了下述事项：于本公司第七届董事会第三个任职年度（即二零一三年五月至二零一四年四月的年度）内，本公司主要负责人董事长、总经理的基本薪酬由每年人民币30万元调整为23.0611万元，本公司其他高级管理人员的基本薪酬按主要负责人的0.6－0.9确定。除此之外，本公司《第七届高管人员薪酬方案》中其它条款不变。

  如上述第七届董事会第二十次会议中将董事长基本薪酬调整为23.0611万元的建议获得本公司的股东在日后举行的临时股东大会（“临时股东大会”）上通过，韩广德先生作为本公司董事长及执行董事的薪酬细节如下：

  基本薪酬：董事长的基本工资为每年人民币23.0611万元，并设定系数为1.00。

  绩效年薪：执行董事、监事及高级管理人员的绩效年薪多寡由董事会根据公司及其子公司（“本集团”）业绩全权决定，唯该项年终奖金及付予执行董事、监事及高管人员之所有年终奖金的总额不得超过有关财务年度之除税及少数股东权益后合并溢利（未扣除执行董事、监事及高管人员年终奖励前计算）减任何非经常性亏损净额（但不计本集团每财政年度非经常性收益净额）的百分之三。其中执行董事及高级管理人员之间分配绩效年薪，将结合个人之年度绩效考核结果，在0.80-1.20之间调整计核各人应得额。

  特别奖励：对社会、行业和公司发展做出特别贡献的本公司高管人员，薪酬与考核委员会将给予特别奖励。

  如经修订的本公司《第七届高管人员薪酬方案》（“经修订的薪酬方案”）获得本公司的股东通过，本公司拟与韩先生签订一份新的服务协议（或补充协议）以反映经修订的薪酬方案，在本公司与韩先生签订新的服务协议（或补充协议）前，本公司与韩先生之间现行的服务协议继续有效。临时股东大会的举行日期将另行通知股东。

  2、通过第七届提名委员会的建议，同意陈忠前先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人，并提交股东大会审议。如获通过，陈忠前先生将为第七届董事会提名委员会委员。

  陈忠前先生现年50岁，是一名研究员级高级工程师。陈忠前先生在1983年7月毕业于湖北武汉水运工程学院，同年进入广州文冲船厂有限责任公司参加工作，2002年3月获暨南大学工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂造船舾装工程部课长、副部长、部长、副厂长；广州文冲船厂有限责任公司经理助理、造船事业部经理（兼）、董事、副总经理；广州中船黄埔造船有限公司董事、副董事长、总经理；中国船舶工业股份有限公司董事；现任广州中船黄埔造船有限公司董事长、党委书记、广州文冲船厂有限责任公司董事长。

  除本公告所披露者外，陈先生与本公司之其它董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无其它关系，亦无持有根据证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部所定义之任何本公司股份权益及并无在过去三年在香港或海外其它上市公司担任董事职务、无任何有关陈先生的其他数据须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.51(2)条的任何规定而作披露，也无任何须请本公司股东注意的事情。

  如果陈先生担任本公司非执行董事的建议获得股东在临时股东大会上批准，本公司拟与陈先生订立一份非执行董事的服务协议，该服务协议的有效期拟定为自陈先生当选非执行董事之日起至二零一三年周年股东大会举行日当天止。二零一三年的周年股东大会预期于二零一四年五月或六月举行。

  按照本公司《第七届高管人员薪酬方案》，陈先生履行非执行董事职责范围的年度薪酬将为人民币100,000元。本公告提及的拟对本公司《第七届高管人员薪酬方案》所作的修订不适用于非执行董事。

  3、通过第七届提名委员会的建议，同意周笃生先生调任为执行董事及委任其为本公司总经理。

  上述的调任及委任从二零一三年九月九日起生效。

  周笃生先生现年57岁，是一名高级工程师。周笃生先生在1980年7月毕业于镇江船舶学院并在同年加入广州造船厂工作,2003年8月获得澳门科技大学工商管理硕士学位。周先生历任广州造船厂设计室技术员、副课长、本公司造船事业部质量部副部长、工程部副部长、造船事业部经理助理、副经理、经理；本公司造船管理部部长、本公司总经理助理、副总经理；广州造船厂有限公司董事长。周笃生先生从二零一二年六月八日起至其调任为执行董事前为本公司的非执行董事。

  除本公告所披露者外，周先生与本公司之其它董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无其它关系，亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益及并无在过去三年在香港或海外其它上市公司担任董事职务、无任何有关周先生的其它数据须根据上市规则第13.51(2)条的任何规定而作披露，也无任何须请本公司股东注意的事情。

  上述的关于韩广德先生的薪酬方案适用于周笃生先生作为执行董事兼总经理（包括现时基本薪酬每年人民币30万元及建议调整为人民币23.0611万元）。

  本公司与周先生作为非执行董事而签订的服务协议已在零一三年九月九日当天在双方的同意下终止，双方在同日签订了一份以周先生作为执行董事兼总经理身份的服务协议，该服务协议将在二零一三年周年股东大会举行日当天届满。因经修订的薪酬方案适用于总经理，如经修订的薪酬方案获得本公司的股东通过，本公司拟再与周先生签订一份新的服务协议（或补充协议）以反映经修订的薪酬方案，在本公司与周先生签订新的服务协议（或补充协议）前，本公司与周先生之间在二零一三年九月九日签订的服务协议继续有效。

  4、通过陈利平先生于股东大会上获选为本公司执行董事，陈利平先生将为本公司第七届董事会战略委员会委员。

  陈利平先生的个人资料和建议的薪酬方案已经在本公司二零一三年六月二十四日的公告（“六月公告”）里作出了披露。六月公告发出后，第七届董事会第二十次会议通过了经修订的薪酬方案，因陈先生作为执行董事的薪酬是按本公司主要负责人基本薪酬的0.6－0.9确定，如修订的薪酬方案获得本公司的股东通过，本公司主要负责人的基本薪酬会作出本公告所披露的调整，六月公告所披露的陈先生的基本薪酬也要作相应的调整，其基本薪酬会从六月公告所披露的每年240,000人民币改为每年207,549.90人民币。除此以外，六月公告所披露的陈先生的薪酬方案将维持不变。

  5、通过杨力先生为本公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

  杨力先生任本公司薪酬与考核委员会委员从二零一三年九月九日起生效。

  广州广船国际股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月9日