证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013-29

  合肥百货大楼集团股份有限公司

  第七届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于2013年9月9日以通讯方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于解除肥东百大购物中心项目租赁协议的议案》。

  2012年7月31日，本公司与合肥星光置业有限公司、安徽中昊建设工程有限公司（合称“租赁方”）签订《房屋租赁协议》，拟租赁其联合开发的肥东星光国际广场项目1-5层约4万平米商业用房，投资设立肥东百大购物中心（具体内容详见本公司于2012年8月2日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告》，公告编号：2012-22号）。截至目前，本公司根据协议约定已支付项目保证金500万元，没有发生其他装修、设备、租金等实际投入。

  后期由于该项目房屋租赁权存在争议且不满足协议约定的交房条件，导致该项目房产一直未能按照协议交付。鉴于当前该租赁房产的主要部分被法院裁定在生效法律文书执行前禁止交付给本公司使用（包括装饰装潢），租赁房产交付时间已经无法预期，租赁协议目的已经无法实现，因此，经双方协商一致，本公司与租赁方于2013年9月9日签订《<房屋租赁协议>解除协议书》,同意自协议签署日解除双方于2012年7月31日签订的《房屋租赁协议》；租赁方于协议签署之日起20日内返还本公司已付保证金500万元，每逾期一日，租赁方应向本公司承担违约金1万元。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资运营合肥滨湖世纪金源购物中心项目的议案》。

  合肥滨湖世纪金源购物中心位于合肥市徽州大道与紫云路交口东北角，商业总建筑面积40多万平米，包含大型百货、超市、家居、影院、餐饮、星级酒店等业态。公司拟租赁购物中心A座地上1-3层约43668平米商业物业，投资设立百大购物中心滨湖金源店。租赁期内总投资额约52400万元，租赁期限20年，包括租金（含物业管理费）总额约52100万元，以及为使租赁房屋达到开业状态而进行经营设备等投入约300万元。为有效降低投资风险，加强投资管控，公司拟投资1000万元注册成立全资子公司或设立分公司，具体负责本项目的运营和发展。

  具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告》。

  以上决议，特此公告。

  合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013-30

  合肥百货大楼集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  合肥滨湖世纪金源购物中心位于合肥市徽州大道与紫云路交口东北角，处于滨湖新区启动区核心位置，商业总建筑面积40多万平米，包含大型百货、超市、家居、影院、餐饮、星级酒店等业态，各大主力业态的集中进驻和开业运营已经使该购物中心成为滨湖新区当前的商业中心。由于该购物中心现对百货经营布局进行调整，公司拟租赁购物中心A座地上1-3层约43668平米商业用房，投资设立百大购物中心滨湖金源店。

  为有效降低投资风险，加强投资管控，公司拟投资1000万元注册成立全资子公司或设立分公司，具体负责本项目的运营和发展。2013年9月9日，本公司与合肥市世纪金源购物中心有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁期限20年，租金（含物业管理费）总额约52100万元；此外，为使租赁房屋达到开业状态而进行经营设备等尚需投入约300万元，租赁期内累计投入总额约52400万元。本次交易不构成关联交易，本次投资事项及《房屋租赁协议》已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过。本次投资不需要提交公司股东大会批准。

  二、交易对方介绍

  1.本次投资成立全资子公司或设立分公司由公司全额出资，没有除公司以外的其他投资主体。

  2.房屋出租方基本情况：合肥市世纪金源购物中心有限公司，企业注册号：340100000028702，注册地址：合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口，法定代表人：林仕星，注册资本：5000万元，经营范围：商业管理，服装、鞋帽、五金家电、金银饰品、文化办公用品销售，房产租赁，停车场经营管理，物业管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告。本公司与合肥市世纪金源购物中心有限公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况及总投资情况

  项目租赁期内总投资额52400万元，包括房屋租赁（20年）的租金（含物业管理和空调费）总额约52100万元，以及经营设备投入等资金约300万元（由于项目物业原已用于百货经营，物业条件较为完备，本次公司无需再进行大额装修及设备投入）。

  为控制投资风险，项目实行独立运作，公司拟以自有资金1000万元注册成立全资子公司或设立分公司，主营百货、超市、家电业务，具体负责项目运营与发展。除上述1000万注册资金（若成立子公司）由本公司直接进行资本投入外，项目未来投入运营后按期支付租金等其他费用，均由该子公司通过负债融资等方式自行解决。预计本项目可于2013年底开业运营。

  四、房屋租赁协议主要内容

  1.租赁标的：合肥市徽州大道与紫云路交口东北角，合肥市世纪金源购物中心大厦A幢地上第一、二、三层商业用房及消防、水电气、其它设备等配套设施，总建筑面积约43668平方米（租赁面积最终以房屋建筑面积测绘报告为准）。

  2.房屋交付日期和租赁期限：房屋出租方于2013 年9月20日（具体交房时间以双方书面确认日期为准）将租赁标的交付本公司，并给予公司装修期3个月、免租期18个月至2015年6月19日，该期间不计算租金，租赁期限共二十年（含装修和免租期）。

  3.租金标准和支付方式：租赁期内（20年）租金总额约52100万元。租金按季度转账支付，装修期届满次日前支付第一个付款期(季度)，每个付款期届满前一个月内预付下一个付款期租金。

  4.本协议由双方签章、经公司有权决策机构审议通过后并按照合同约定支付履约保证金后生效。

  5.协议变更：若本公司在标的房屋所在地依法注册企业法人实体经营该项目，则自该法人实体注册成立日起，本协议设定的本公司权利、义务一并转让给该法人实体，协议条款不变。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  本项目是加快推进“十二五”发展战略的重要举措，能够加快渗透滨湖新区市场，加强未来与本项目相隔3公里的公司自建购物中心项目（该项目情况详见本公司于2013年5月28日披露的《对外投资公告》）的互动发展，一举实现对滨湖新区启动区和拓展区的全面覆盖，提升公司在合肥市场的综合竞争力，进一步巩固省会大本营市场。

  2.存在的风险

  （1）滨湖新区作为合肥重点打造区域，未来必将吸引众多企业进驻，项目所在区域已经规划部分商业，未来客观上存在一定的竞争风险。

  （2）本项目已经投入运营近3年时间，前期百货经营没有形成较强影响力，区域高端消费人群基本流向中心城区，公司进驻后能否凭借自身优势，在短时间内改善经营局面存在不确定性。

  （3）除本项目之外，购物中心还以招租形式引进了较多知名服饰品牌，未来存在重复经营现象，也将对公司经营产生一定不利影响。

  （4）租赁双方应按协议约定履行各自权责，但物业能否按期、按条件交付，使项目能否如期运营承担一定不确定性风险和履约风险。

  3.对公司的影响

  项目建成后，将定位于滨湖新区启动区首席百货店，充分借助世纪金源购物中心体量规模化、业态丰富化、功能齐全化的商业平台，突出公司零售三大业态的独特优势和品牌影响力，着力加强与知名餐饮、休闲、娱乐、服务项目等购物中心已有商业资源的有效互动，使其成为世纪金源购物中心最具吸引力和影响力的大型主力店，更好满足区域市场消费需求，成为公司新的经济增长点。

  六、备查文件

  合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议。

  特此公告。

  合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

  2013年9月10日