证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-024号

  厦门象屿股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门象屿股份有限公司第六届董事会第四次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2013年9月9日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

  会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。本议案的内容详见公司临2013-025号对外投资公告。

  议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  厦门象屿股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-025号

  厦门象屿股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：黑龙江象屿农业物产有限公司（暂定名）。

  ●投资金额：4亿元人民币。

  ●特别风险提示:本次投资政策风险、管理风险和市场风险。

  ●本次投资未构成关联交易

  ●本次投资未构成重大资产重组

  一、对外投资概述

  作为大型供应链管理与流通服务商，我公司积极谋求在农产品领域的发展与突破，为进一步扩大粮食贸易规模，并提升源头粮食资源的把控能力，同时打造农产品供应链服务平台，公司拟与穆海鹏（自然人）、穆明倩（自然人），以自有资金分别出资4亿元人民币、0.5亿元人民币、0.5亿元人民币，合资设立公司，开展粮食供应链业务。

  2013年9月9日召开的公司第六届董事会第四次会议，以全票同意审议通过了本投资事项。本投资事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对合资方穆海鹏、穆明倩的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，穆海鹏、穆明倩具备履行1亿元出资的能力。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、穆海鹏，男，中国籍，住所：黑龙江省依安县依安镇。

  2、穆明倩，女，中国籍，住所：哈尔滨市南岗区戈里大街302号。

  3、穆海鹏、穆明倩系姐弟关系，穆海鹏、穆明倩及其直系亲属与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的基本情况

  合资公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司（暂定名）。

  注册资本：5亿元人民币。

  出资方式和出资比例：各方均以货币方式出资。我公司出资人民币4亿元，占注册资本的80%；穆海鹏出资人民币0.5亿元，占注册资本的10%；穆明倩出资人民币0.5亿元，占注册资本的10%。

  经营范围：粮食收购、加工、销售、进出口；仓储服务；货物装卸搬运；种子、化肥销售（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）。

  董事会及管理层的人员安排：

  1、董事会成员三人，股东会选举产生，其中我公司推荐二名董事，另一名董事由穆海鹏、穆明倩共同推荐；

  2、法定代表人为董事长，董事长从我公司推荐的董事中选举产生；

  3、设总经理一名（穆海鹏、穆明倩共同推荐）、副总经理二名（我公司推荐一名，穆海鹏、穆明倩共同推荐一名）、财务总监一名（我公司推荐）、财务经理一名（穆海鹏、穆明倩共同推荐），均由董事会聘任或解聘。

  四、拟签订的合资协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：厦门象屿股份有限公司

  乙方：穆海鹏

  丙方：穆明倩

  （二）出资期限

  设立登记前一次性缴清出资。

  （三）公司治理

  合资公司设董事会。董董事会行使合资公司的经营决策权，向股东会负责。合资公司基本管理制度（如财务管理制度、会计核算制度、印章管理办法、货权管理制度等）、对外投资、对外融资、为他人提供担保（为公司股东或者实际控制人提供担保的除外）、委托经营、承包经营、租赁经营、关联交易定价、固定资产购置和处置、赊销及预付款额度等事项应经董事会审议决定。

  （四）合资公司管理

  1、合资公司的财务管理与会计核算按照甲方标准制定执行。

  2、合资公司日常经营必须兼顾原则性与灵活性，其中货权与资金管理必须坚持以下几项原则：

  ①货到付款（对外采购）、款到交货（对外销售）；

  ②货物必须存放于合资公司自有或租赁的仓库；若交给第三方仓储保管的，合资公司须事先对第三方进行考察，评估合格后与其签署仓储保管合同方可相应存放货物。

  3、合资公司总经理可以根据实际经营需要，拟订赊销或预付款的客户明细及其额度，经董事会同意后实施。合资公司董事会应授权总经理在一定的范围内自行确定赊销或预付款的客户及其额度，具体授权范围以董事会的决议为准。

  （五）各方的责任义务

  甲、乙、丙三方应充分利用各自拥有的人、财、物、业务等资源，优先支持保障合资公司经营发展对生产设施、购销渠道、资金、经营管理人才等方面的需要。甲方发挥资金和渠道优势，乙丙方发挥人力和业务资源优势，共同致力于合资公司的经营发展，以实现合资目的。具体分工以各方签署补充协议约定为准。

  （六）终止合资

  1、若遇下列情形，甲、乙、丙任何一方均可要求终止合资：

  （1）甲、乙、丙任何一方根本违反本协议或甲、乙、丙各方签署的其他补充协议（如有）约定的；

  （2）甲、乙、丙各方一致同意的其他情形。

  2、若合资公司经营不善，连续两年低于股东会确定的业绩目标的，甲方有权要求终止合资（不可抗力因素和国家政策重大调整除外）。

  3、若根据以上两款约定终止合资，则由甲、乙、丙三方共同组成清算组，对合资公司进行清算后解散合资公司，甲方也可要求乙方或丙方受让甲方持有的合资公司全部股权，受让价格不低于甲方原始出资额及甲方出资比例对应的合资公司评估后净资产中的孰高者。

  五、对外投资对公司的影响

  本次投资有利于我司扩大粮食贸易流通规模，通过合资公司平台，整合上游粮食资源，建立高覆盖率的粮食收购、仓储网络，打造粮食供应链流通服务平台，实现业务转型升级。

  六、对外投资的风险分析

  （一）政策风险

  受自然灾害、通胀预期的影响，国家会增加政策性的粮价调控力度，以保障中央储量需求以及各地粮食的市场供应。但未来国家是否会继续针对全国粮食市场的供需变动，增加临时存储来保证粮食安全，存在不确定性，这将影响合资公司整合粮食流通供应链业务的开展，因此存在一定的政策风险。

  （二）市场风险

  合资公司开展的粮食供应链服务属于竞争性领域，在经济利益的驱动下，不排除在合资公司周边区域可能会陆续出现类似的合资建设模式，可能导致市场分化，压缩市场辐射半径，加剧市场竞争，因此存在一定的市场风险。

  （三）管理风险

  我公司与合作方在管理理念、经营风格及市场理解方面可能存在差异，会影响合资公司的日常经营管理，因此存在一定的管理风险。

  特此公告。

  厦门象屿股份有限公司董事会

  2013年9月10日