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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权自该事实发生之日起20个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述“连续20个交易日”内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股余额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司董事会有权按可转债面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
12、回售条款
（1）有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
在本可转债存续期间内，如果本次发行可转债所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按可转债面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、募集资金用途
本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 实施方式 |
| 1 | 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 550,580 | 100,000 | 增资昆明元朔建设发展有限公司 |
| 2 | 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 794,654 | 160,000 | 增资南京元平建设发展有限公司 |
| 合计 | 1,345,234 | 260,000 | - | |
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金260,000万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户中。
（四）债券评级及担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海隧道工程股份有限公司2012年可转换债券信用评级报告》（新世纪债评[2012]010378号），公司主体信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）可转债的保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还可转债面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；
（3）可转债的担保人（如有）；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（公司）、债券担保人（如有）、其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
3、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为100元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2013年9月11日至2013年9月23日。
（七）发行费用
本次可转债的发行费用包括承销及保荐费用、发行人律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等费用。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
| 日期 | 交易日 | 事项 |
| 2013年9月11日 星期三 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 2013年9月12日 星期四 | T-1日 | 原股东优先配售的股权登记日、网上路演 |
| 2013年9月13日 星期五 | T日 | 刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日 |
| 2013年9月16日 星期一 | T+1日 | 网下申购资金验资 |
| 2013年9月17日 星期二 | T+2日 | 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号 |
| 2013年9月18日 星期三 | T+3日 | 根据中签结果网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 |
| 2013年9月23日 星期一 | T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：上海隧道工程股份有限公司
法定代表人：杨磊
经办人员：田军、林丽霞、张晔侃
办公地址：上海市大连路118号
联系电话：021-6541 9590
传真：021-6541 9227
（二）保荐机构和承销团成员
保荐机构（主承销商）：
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：翟程、冷鲲
项目协办人：丁旭东
经办人员：赵军、史云鹏、周修权、孙琦
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-6880 1575
传真：021-6880 1551/6880 1552
分销商：
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
办公地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
经办人员：孙闻淅
联系电话：0512-62938578
（三）发行人律师事务所
名称：上海市金茂律师事务所
事务所负责人：吴伯庆
经办律师：何永哲、杨红良
办公地址：上海市黄浦区汉口路266号申大厦19层
联系电话：021-6249 6040
传真：021-6249 5611
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：蒋雪莲、周永厦
办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021-6339 1116
传真：021-6339 2558
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经办人员：蒋卫、李兰希
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-6350 4375
传真：021-6361 0539
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
（八）收款银行
收款单位：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
账号：7112310182700000774
开户行大额支付系统号：302100011235
联行行号：711231
第二节 主要股东情况
截至2013年6月30日，公司股本总额为1,298,659,332股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人持股 | 412,922,755 | 31.80 |
| 有限售条件股份合计 | 412,922,755 | 31.80 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 885,736,577 | 68.20 |
| 无限售条件股份合计 | 885,736,577 | 68.20 |
| 三、总计 | 1,298,659,332 | 100.00 |
截至2013年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 城建集团 | 683,224,540 | 52.61 | 412,922,755 |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 119,124,963 | 9.17 | - |
| 上海盛太投资管理有限公司 | 33,090,267 | 2.55 | - |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 7,797,672 | 0.60 | - |
| 上海市建设工程管理有限公司 | 2,653,456 | 0.20 | - |
| 张焕卫 | 2,500,000 | 0.19 | - |
| 谢仁国 | 2,419,600 | 0.19 | |
| 黄景新 | 2,254,991 | 0.17 | - |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,891,559 | 0.15 | - |
| 王强 | 1,826,126 | 0.14 | - |
第三节 财务会计信息
一、最近三年财务报表
（一）合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 资产总计 | 49,359,500,958.53 | 44,158,519,774.28 | 22,590,449,049.44 | 40,844,713,694.73 | 20,114,704,728.54 |
| 负债合计 | 38,211,911,811.94 | 34,177,727,152.72 | 17,710,388,406.44 | 31,789,076,803.95 | 15,653,774,832.60 |
| 所有者权益 | 11,147,589,146.59 | 9,980,792,621.56 | 4,880,060,643.00 | 9,055,636,890.78 | 4,460,929,895.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,025,543,318.42 | 9,870,744,709.11 | 4,844,376,275.39 | 8,962,235,553.02 | 4,426,542,697.51 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 营业收入 | 21,988,973,642.36 | 19,691,366,450.08 | 14,191,549,858.02 | 20,191,756,082.77 | 15,173,581,307.72 |
| 营业利润 | 1,276,166,430.97 | 1,158,312,112.24 | 499,282,873.17 | 1,081,988,662.72 | 545,750,902.53 |
| 净利润 | 1,184,332,521.04 | 1,149,555,706.74 | 516,719,549.77 | 1,003,209,869.17 | 551,667,877.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,151,037,593.58 | 1,128,298,611.64 | 517,190,087.75 | 993,569,369.51 | 553,214,358.67 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,978,359,351.74 | 3,883,805,644.46 | 1,978,196,246.69 | -545,207,003.22 | 300,839,790.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,860,335,472.92 | -2,439,380,730.76 | -1,681,726,521.28 | -5,418,937,455.01 | -2,305,314,638.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 159,248,810.78 | -1,243,378,658.57 | 17,530,950.38 | 4,020,336,020.17 | 435,764,455.35 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,677,150,093.82 | 5,399,578,246.38 | 4,032,592,958.09 | 5,198,748,238.96 | 3,718,808,530.01 |
（二）母公司报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 22,518,557,263.90 | 15,370,008,354.79 | 13,915,360,139.30 |
| 负债合计 | 12,839,110,289.44 | 11,081,381,359.82 | 9,898,569,221.45 |
| 所有者权益 | 9,679,446,974.46 | 4,288,626,994.97 | 4,016,790,917.85 |
2、简要母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 11,486,696,559.39 | 8,425,704,952.53 | 9,302,032,881.73 |
| 营业利润 | 395,051,275.26 | 368,169,737.01 | 622,627,382.31 |
| 净利润 | 367,419,341.08 | 395,042,130.24 | 647,102,197.21 |
3、简要母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 824,794,505.59 | 1,338,203,658.97 | 858,274,456.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,572,579,609.51 | -1,179,343,663.60 | -1,113,887,328.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 254,449,622.44 | -223,373,426.11 | 156,634,414.90 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,943,799,427.76 | 2,437,138,352.73 | 2,501,470,282.20 |
二、最近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 流动比率 | 0.86 | 1.08 | 1.19 | 1.14 | 1.29 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.87 | 0.99 | 0.89 | 1.02 |
| 资产负债率（合并） | 77.42% | 77.40% | 78.40% | 77.83% | 77.82% |
| 每股净资产（元） | 8.49 | 7.60 | 6.60 | 6.90 | 6.03 |
| 财务指标 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 应收账款周转率（次） | 2.56 | 2.73 | 2.63 | 4.31 | 4.34 |
| 存货周转率（次） | 4.60 | 3.88 | 4.74 | 3.92 | 4.72 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.5234 | 2.9906 | 2.6968 | -0.4198 | 0.4101 |
| 每股净现金流量（元） | 0.2137 | 0.1546 | 0.4278 | -1.4965 | -2.1382 |
| 研发费用占营业收入比例 | 2.61% | 2.11% | 2.90% | 2.00% | 2.65% |
注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入*2/（应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额）
存货周转率 = 营业成本*2/（存货当期期末余额 + 存货上期期末余额）
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入比例 = 当期研发费用/营业收入
三、公司2013年上半年主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 2013-6-30 | 2012-12-31 | |
| 总资产总计 | 49,324,040,630.27 | 49,359,500,958.53 |
| 负债合计 | 37,889,213,485.47 | 38,211,911,811.94 |
| 所有者权益合计 | 11,434,827,144.80 | 11,147,589,146.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,322,650,556.86 | 11,025,543,318.42 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 2013年1-6月 | 2012年1-6月 | |
| 营业收入 | 9,366,220,675.29 | 7,776,811,970.34 |
| 营业利润 | 654,580,499.05 | 514,095,622.74 |
| 净利润 | 623,300,049.47 | 521,764,573.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 610,759,287.81 | 508,285,872.60 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 2013年1-6月 | 2012年1-6月 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,301,224,176.18 | 140,065,571.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,696,646.92 | -1,077,596,571.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 709,604,344.93 | -97,214,925.33 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,830,210,409.17 | 4,364,871,987.78 |
公司2013年半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且公司2013年上半年财务数据未发生重大不利变化。截至目前，公司的业务经营、资产和财务状况正常，公司符合公开发行可转债的各项条件。
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
公司资产结构与主营业务特征有密切联系。公司主营业务是城市基础设施建设，具体包括工程施工和基础设施建设投资等业务。
工程施工业务在组织实施过程中会占用大量流动资金，因此存货、应收账款、货币资金在总资产中占比较高。2010年末、2011年末和2012年末，公司资产总额分别为408.45亿元、441.59亿元和493.60亿元；其中，存货占总资产的比重分别为11.15%、9.63%和8.25%，应收账款占总资产的比重分别为14.69%、19.05%和17.80%，货币资金占总资产比重分别为12.98%、12.44%和11.66%。
基础设施建设投资项目以BT、BOT为常见模式，业务过程中会形成金额较高的长期应收款和在建工程，因此该两项在总资产中占比也较高。2010年末、2011年末和2012年末，长期应收款占总资产的比重分别为32.79%、32.92%和29.53%，在建工程占总资产的比重分别为5.78%、9.32%和17.51%。
最近三年，公司总资产主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 2,119,463.00 | 42.94% | 2,101,782.66 | 47.60% | 2,046,653.45 | 50.11% |
| 非流动资产 | 2,816,487.10 | 57.06% | 2,314,069.32 | 52.40% | 2,037,817.92 | 49.89% |
| 资产合计 | 4,935,950.10 | 100.00% | 4,415,851.98 | 100.00% | 4,084,471.37 | 100.00% |
2010年末、2011年末和2012年末，公司流动资产占总资产比例分别为50.11%、47.60%和42.94%，逐年有所下降，主要系随着基础设施建设投资业务发展，长期应收款和在建工程等非流动资产增加所致。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 2,467,709.84 | 64.58% | 1,937,622.31 | 56.69% | 1,791,048.41 | 56.34% |
| 非流动负债 | 1,353,481.34 | 35.42% | 1,480,150.40 | 43.31% | 1,387,859.27 | 43.66% |
| 负债合计 | 3,821,191.18 | 100.00% | 3,417,772.72 | 100.00% | 3,178,907.68 | 100.00% |
公司总体负债规模较大，并随公司业务扩张而逐年增加。2010年末、2011年末公司负债结构基本稳定，由于2012年末公司短期借款增幅较大，使得流动负债占比明显上升。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成；非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债构成。
（三）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动比率 | 0.86 | 1.08 | 1.14 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.87 | 0.89 |
| 资产负债率（合并） | 77.42% | 77.40% | 77.83% |
| 财务指标 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数 | 2.90 | 2.77 | 4.03 |
注：利息保障倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入）/（计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入）。
2010年末、2011年末和2012年末，公司流动比率分别为1.14、1.08和0.86，速动比率分别为0.89、0.87和0.69，2012年末出现明显下降，主要是由于公司2012年在建工程投入增加，短期借款增幅较大所致。2010年末、2011年末和2012年末，公司合并报表口径资产负债率分别为77.83%、77.40%和77.42%，基本保持稳定。
2010年、2011年和2012年，公司利息保障倍数分别为4.03、2.77和2.90，2011年有所下降，主要是由于2011年常州高架二期项目竣工，利息费用停止资本化所致。
二、盈利能力分析
最近三年，公司营业收入、营业成本和毛利具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 2,198,897.36 | 1,969,136.65 | 2,019,175.61 |
| 营业成本 | 1,915,432.68 | 1,707,705.44 | 1,760,027.29 |
| 毛利 | 283,464.68 | 261,431.20 | 259,148.32 |
| 毛利率 | 12.89% | 13.28% | 12.83% |
近年来，随着国家宏观调控深入，在世博会后上海本地市场缩减及宏观经济资金面趋紧的压力下，公司充分发掘自身优势，积极开拓外埠市场，实现了主营业务的稳步发展。
通过完善内控制度，加强成本控制，最近三年公司营业收入及营业成本基本保持稳定，盈利水平逐年有所提升。2011年公司营业收入同比下降2.48%，营业成本则同比下降2.97%，毛利达26.14亿元，较2010年增加0.23亿元。2012年公司营业收入同比上升11.67%，营业成本同比上升12.16%，毛利达28.35亿元，较2011年增加2.20亿元。
三、资本性支出分析
（一）前次募集资金投入项目
公司最近五年内前次募集资金项目资本性支出具体情况请参见本次可转债募集说明书“第九节 前次募集资金运用”。
（二）2010-2012年，公司非募集资金进行的重大资本性支出如下：
| 报告期 | 重大资本性支出项目 | 金额（万元） |
| 2012年度 | 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 253,089 |
| 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 196,312 | |
| 杭州钱江隧道及接线工程 | 72,968 | |
| 杭州湾新区基础设施项目 | 15,560 | |
| 场中路、康宁路改造工程 | 8,935 | |
| 黄兴路基地改建项目 | 5,582 | |
| 合计 | 552,446 | |
| 2011年度 | 杭州钱江隧道及接线工程 | 100,522 |
| 南昌沿江大道连通工程项目 | 54,217 | |
| 杭州湾新区基础设施项目 | 51,694 | |
| 金坛城南基础配套工程项目 | 28,029 | |
| 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 21,912 | |
| 土压平衡式盾构研制 | 10,834 | |
| 场中路、康宁路改造项目 | 10,565 | |
| 合计 | 277,773 | |
| 2010年度 | 奔牛机场扩建项目 | 83,765 |
| 杭州钱江隧道及接线工程 | 79,494 | |
| 青浦污水处理三期工程 | 8,079 | |
| 金坛城南基础配套工程项目 | 5,015 | |
| 合计 | 176,353 |
注：以上数据取四舍五入到万元。
截至2012年末，公司合并报表货币资金余额为575,741.30万元，多数为控股子公司的营运资金，母公司报表货币资金余额仅为196,091.40万元，主要为公司日常生产经营所需的短期流动资金。本次募集资金投资项目规模巨大，公司难以完全通过内部筹资满足资金需要，须借助外部融资来满足公司资金需求。
四、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
公司未来财务状况和盈利能力受若干因素的影响，其中最重要的影响因素为行业发展趋势、宏观经济形势以及原材料价格的波动等因素影响。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
隧道股份的发展战略目标要求公司的业务逐渐向上下游延伸，整合产业链资源，成为业务范围覆盖全产业链的城市基础设施领域服务提供商。整合产业链资源并扩大业务范围，将为公司带来更大的规模效应，增强公司的市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金投资的昆明南连接线高速公路BOT项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目，符合公司发展战略，有利于公司加快业务结构转型、提高公司盈利水平及市场竞争力、并实现收入结构的区域多元化。BOT/BT项目具有投资收益稳定、资金需求量大、建设周期长等特点，在全国建筑行业竞争越发激烈的情况下，公司有必要通过募集资金投资以上两个项目。
二、募集资金使用计划
经2012年8月27日公司第七届董事会第二次会议以及2012年9月13日公司2012年第一次临时股东大会批准，公司拟公开发行可转债，募集资金总额不超过260,000万元（含260,000万元），在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 实施方式 |
| 1 | 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 550,580 | 100,000 | 增资昆明元朔建设发展有限公司 |
| 2 | 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 794,654 | 160,000 | 增资南京元平建设发展有限公司 |
| 合计 | 1,345,234 | 260,000 | - | |
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）昆明南连接线高速公路BOT项目
1、项目基本情况
昆明南连接线高速公路BOT项目已获得云南省发展和改革委员会的云发改交运[2009]858号文件批复。项目路线全长24.99公里，该项目采用BOT方式建设，项目总投资额约为550,580万元。项目工程已于2012年开工，预计将在2013年下半年建成，项目运营期计划为30年。
2、项目主要审批或备案情况
| 类别 | 审批文件 |
| 立项 | 《云南省发展和改革委员会关于昆明南连接线高速公路可行性研究报告的批复》（云发改交运[2009]858号） |
| 环评 | 《关于对〈昆明南连接线高速公路工程环境影响报告书〉的批复》（昆环保复[2009]49号） |
| 用地 | 《国土资源部关于昆明南连接线高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2011]1002号） |
3、项目投资概算及经济效益分析
该项目总投资额约为550,580万元。经可行性分析，该项目税后资本金的财务内部收益率约为10.70%，投资经济效益良好。
（二）南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目
1、项目基本情况
南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目已获得江苏省发展和改革委员会的苏发改设施发[2011]1575号文件批复。项目全长约34.90公里，采用BT方式建设，项目总投资约为794,654万元。项目建设期计划为2011年6月至2013年12月，回购期计划为2014年1月至2018年1月。
2、项目主要审批或备案情况
| 类别 | 批复文件 |
| 立项 | 《省发改委关于南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段工程可行性研究报告的批复》（苏发改设施发[2011]1575号） |
| 环评 | 《关于南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场段工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2011]137号） |
| 用地 | 《关于南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场段工程项目用地的预审意见》（苏国土资预[2011]66号） |
3、项目投资概算及经济效益分析
该项目总投资额约为794,654万元。经可行性分析，该项目税后资本金的财务内部收益率约为8.13%，投资经济效益良好。
第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式
投资者可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司办公地点以及本次发行保荐机构办公地点查阅募集说明书全文。